Combien d’associés faut-il pour une GmbH ?

Une GmbH en Suisse, également appelée SARL (société à responsabilité limitée) ou Gesellschaft mit beschränkter Haftung, constitue une structure juridique appréciée pour sa flexibilité et sa simplicité administrative. Bien qu’elle soit généralement moins prisée que la société anonyme (SA), elle reste une option populaire, notamment pour les investisseurs étrangers ou les petits entrepreneurs.

La création d’une GmbH en Suisse est accessible et structurée, avec des exigences modérées comparées à d'autres formes juridiques. Pour mieux comprendre les spécificités locales, explorez notre guide sur la Création d'une société à Genève. Cela en fait un format idéal pour démarrer une activité avec un capital réduit, tout en bénéficiant d’une protection juridique des associés.

Notre équipe de spécialistes en création d’entreprise en Suisse est à votre disposition pour vous conseiller sur les démarches légales, la documentation nécessaire et les avantages que vous pouvez tirer de cette forme de société. Nous offrons également une représentation juridique complète lors de la constitution.

Quel est le capital social minimum pour une SARL en Suisse?

Selon l’article 773 du Code des Obligations suisse, une SARL suisse doit disposer d’un capital social minimum de 20 000 CHF, entièrement souscrit et libéré au moment de l’immatriculation. Ce capital est divisé en quotas (parts sociales), chacun devant avoir une valeur minimale de 100 CHF.

Contrairement à d’autres structures, il n’existe aucune limitation concernant le nombre de quotas qu’un actionnaire peut posséder. De plus, la flexibilité des transferts de parts permet aux fondateurs de garder le contrôle ou de faire entrer de nouveaux partenaires facilement.

Il est important de noter que chaque SARL en Suisse doit disposer d’un compte bancaire professionnel dans lequel le capital sera déposé avant l’enregistrement officiel. Notre équipe peut également vous accompagner pour Créer une SARL à Genève, une solution prisée par les entrepreneurs. Un certificat de dépôt bancaire est requis lors du dépôt du dossier d’immatriculation.

Nos consultants en création de SARL suisses peuvent vous assister pour l’ouverture de ce compte, notamment en lien avec une banque locale reconnue par les autorités.

De combien d'actionnaires avez-vous besoin pour une SARL?

La législation suisse autorise la constitution d’une GmbH avec un seul actionnaire, qu’il soit une personne physique ou morale. Cette règle simplifie la procédure pour les fondateurs uniques souhaitant bénéficier d’une structure juridique formelle.

Chaque associé est responsable uniquement à hauteur de sa participation dans le capital social, ce qui limite considérablement les risques personnels en cas de pertes ou de dettes de la société.

En ce qui concerne la structure de gestion, une SARL en Suisse n’est pas tenue de constituer un conseil d’administration. Toutefois, la nomination d’un ou plusieurs gérants est obligatoire. Ces derniers peuvent être des associés ou non, et au moins un gérant doit avoir domicile en Suisse.

Bien que non obligatoire, la désignation d’un secrétaire d’entreprise est parfois recommandée, notamment pour la gestion documentaire, les relations avec le registre du commerce ou les autorités fiscales.

Comment vérifier une entreprise suisse?

La vérification d'une entreprise en Suisse est un processus simple, mais essentiel pour les investisseurs, partenaires ou futurs clients souhaitant évaluer la situation d’une société.

Les états financiers d'une SARL en Suisse ne sont pas obligatoirement déposés auprès du registre du commerce, contrairement à d'autres juridictions. Toutefois, la loi impose à l’entreprise de conserver une comptabilité complète, pouvant être consultée sur demande par les autorités fiscales, les actionnaires ou en cas d’audit.

Une vérification officielle peut être effectuée à partir du Registre du Commerce Suisse (Zefix). Pour une présence rapide et professionnelle, vous pouvez envisager un Bureau virtuel à Zurich. Cette plateforme permet de rechercher toute entreprise par nom ou numéro d’identification, et de consulter les éléments suivants :

Siège social ;
Gérant(s) et associés ;
Date de constitution ;
Objet social ;
Modifications statutaires publiées.

Obligations d’audit d’une GmbH

Une GmbH suisse est tenue de désigner un organe de révision (auditeur) si elle dépasse deux des trois critères suivants :

Un effectif supérieur à 250 employés ;
Des actifs supérieurs à 20 millions CHF ;
Un chiffre d'affaires annuel supérieur à 40 millions CHF.

Les petites entreprises peuvent être exemptées d’audit (révision restreinte ou absence de révision) si aucun associé ne s’y oppose expressément.

Nos experts en obligations comptables peuvent vous conseiller sur l’option la plus adaptée selon votre secteur et vos prévisions financières.

Y a-t-il d'autres exigences pour une SARL en Suisse?

Au-delà du capital social et des actionnaires, certaines exigences doivent être respectées pour créer une SARL en Suisse :

Le nom de l’entreprise doit être distinct et inclure obligatoirement la mention « GmbH » ;
Il peut être rédigé en n’importe quelle langue, mais en alphabet latin, et ne doit pas contenir de termes trompeurs ou interdits ;
Dans certains cas, une traduction certifiée peut être exigée par les autorités cantonales.

Liste des documents requis pour enregistrer une GmbH en Suisse :

Copies de passeports ou pièces d’identité des fondateurs ;
Preuve de domicile des parties concernées ;
Référence bancaire ou relevé de compte ;
Business plan et description de l’activité envisagée ;
Projet de statuts de la GmbH ;
Informations sur le lieu du siège social ;
Déclarations réglementaires obligatoires (formulaire Stampa, Lex Friedrich, etc.).

Tous les documents doivent être notariés par un notaire suisse, y compris les statuts définitifs et l’acte constitutif. Pour comparer toutes les possibilités, consultez notre dossier sur les Formes juridiques et leurs options.

Notre équipe juridique peut coordonner la procédure complète avec le notaire local et assurer la conformité de votre dossier.

Quelles sont les étapes d'enregistrement de base d'une SARL?

La création d'une SARL en Suisse suit une procédure standardisée à travers tous les cantons. Bien que les détails pratiques puissent légèrement varier, les étapes fondamentales sont les mêmes dans l’ensemble du pays.

Étapes principales pour enregistrer une GmbH en Suisse :

Vérification du nom commercial auprès du registre du commerce cantonal
Rédaction des statuts de la société : doivent inclure le nom, l'objet social, le capital, les associés et leur participation
Notarisation des statuts et de l’acte constitutif devant notaire suisse
Ouverture d’un compte bancaire professionnel suisse et dépôt du capital social (20 000 CHF)
Soumission des documents notariés et justificatifs au registre du commerce pour l’immatriculation officielle
Obtention du numéro d’identification d’entreprise (IDE) et inscription à la TVA si applicable
Enregistrement auprès des assurances sociales pour les employés, y compris pour le ou les fondateurs s’ils travaillent dans la société

L’assistance de nos consultants suisses permet d’éviter les erreurs fréquentes et d’accélérer l’enregistrement.

Quelles sont les considérations fiscales pour une SARL en Suisse ?

La fiscalité des sociétés suisses repose sur un système à trois niveaux : fédéral, cantonal et communal. Chaque canton peut appliquer ses propres taux et règles spécifiques, ce qui permet une optimisation fiscale selon la localisation.

Impôts principaux à prévoir :

1. Impôt sur les bénéfices : entre 12 % et 21 % selon le canton ;

2. TVA (taxe sur la valeur ajoutée) :

7,7 % (taux standard),
3,7 % (hébergement),
2,5 % (produits essentiels) ;

3. Retenue à la source :

35 % sur dividendes ;
0 à 15 % sur intérêts (selon conventions internationales).

Cotisations sociales obligatoires pour les SARL :

Dès que la société est active, elle doit s’enregistrer pour :

AVS/AI/APG (retraite, invalidité, maternité) ;
Assurance chômage (AC) ;
Assurance accidents (LAA) ;
Caisse de pension (LPP) : obligatoire dès 21 510 CHF de salaire annuel ;
Allocations familiales (facultatives selon le canton).

Une SARL suisse doit également tenir compte de la taxe d’émission si elle augmente ou réduit ses fonds propres. Bien que certaines opérations soient exonérées de retenue à la source (services, gestion, redevances), ces cas sont soumis au principe de pleine concurrence.

Notre équipe peut vous aider à simuler l’impact fiscal de votre société selon sa localisation.

Quelles sont les exigences de TVA pour une GmbH en Suisse?

La TVA en Suisse (taxe sur la valeur ajoutée) est régie par l’Administration fédérale des contributions (AFC). Toute GmbH suisse est tenue de s’enregistrer à la TVA dès lors que son chiffre d’affaires mondial dépasse 100 000 CHF par an.

Obligations en matière de TVA :

L’entreprise doit s’enregistrer dans un délai de 30 jours suivant le début de son activité soumise à la TVA ;
Des déclarations périodiques doivent être transmises à l’AFC (généralement tous les trimestres) ;
Une facturation conforme à la loi sur la TVA est obligatoire, mentionnant le numéro IDE et les taux applicables.

Exonérations possibles :

Les associations, fondations ou ONG avec un chiffre d’affaires inférieur à 150 000 CHF ;
Les entreprises commerciales avec un chiffre d’affaires inférieur à 100 000 CHF ;
Certaines prestations médicales, éducatives, culturelles ou d’assurance sont également hors champ TVA.

Nos experts en fiscalité suisse peuvent prendre en charge l’ensemble du processus d’enregistrement, de déclaration et d’optimisation TVA.

Quel est le type d'entreprise le plus courant en Suisse?

La structure d’entreprise la plus répandue en Suisse est la GmbH, particulièrement adaptée aux PME, aux startups et aux activités indépendantes. Découvrez toutes les étapes essentielles grâce à notre Guide pour investisseurs en Suisse, conçu pour faciliter vos démarches. Elle représente une grande majorité des créations d’entreprises nouvelles, notamment pour des raisons de coût et de simplicité.

Répartition des entreprises en Suisse par taille (dernière statistique officielle) :

89,8 % des entreprises comptent 0 à 10 employés ;
8,4 % ont entre 10 et 49 employés ;
1,5 % entre 50 et 249 salariés ;
Moins de 0,3 % dépassent 250 collaborateurs.

Ces données montrent que la Suisse repose essentiellement sur un tissu dense de petites entreprises, souvent à responsabilité limitée. La GmbH est privilégiée car elle :

Protège le patrimoine personnel ;
Permet une gestion souple ;
Ne nécessite qu’un seul fondateur ;
Est compatible avec un développement progressif (recrutement, levée de fonds, internationalisation).

Pour tout projet de création de GmbH en Suisse, nos consultants en droit des affaires vous accompagnent à chaque étape, de la planification fiscale à l’optimisation structurelle.

FAQ : Création d'une GmbH (SARL) en Suisse

Le capital social minimum est de 20 000 CHF, entièrement libéré.

Avertissement juridique. Cet article ne constitue pas un conseil juridique et ne crée pas de relation avocat-client. Il est fourni uniquement à des fins d’information.

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