Лицензия на финансовые услуги

Мы регулярно получаем запросы от наших существующих и потенциальных клиентов относительно лицензии на финансовые услуги в Швейцарии.

Это сложный и комплексный вопрос, который касается многих аспектов предстоящего бизнеса и связан со многими процессами, потому что компания, предоставляющая финансовые услуги — это промежуточный этап перед открытием своего банка.

В этой короткой заметке я постараюсь рассказать об основных нюансах получения таких лицензий.

Национальный швейцарский регулятор рынка финансовых услуг — FINMA — имеет статус надзорного органа, осуществляющего выдачу разрешений и контроль за предоставлением банковских, финтех, страховых услуг, торговлей ценными бумагами. Также отдельно выделяются услуг финансового посредничества, которые чаще всего подпадают под Закон о Противодействии отмыванию денег (GWG).

До 2020го услуги финансового посредничества (обмен валют, выдача кредитов, доверительное управление и хранение и так далее) могли осуществляться под так называемой прямой (непосредственно через FINMA) или непрямой (через одну из саморегулируемых организаций - СРО, подчиняющихся FINMA) регуляцией.* Вы легко можете проверить достоверность членства в само регулируемой организации по этой ссылке. Сегодня прямая регуляция для этой группы финансовых посредников не существует.

Функции СРО включают в себя:
— Прием, обработку заявок на получение разрешения на предоставление услуг финансового посредничества
— Проверку соответствия поданных документов требованиям законодательства, предписаниям FINMA
— Определение порядка взаимодействия с надзором и контроля за соблюдением законодательства в сфере AML/Compliance
— Проведение регулярных аудитов деятельности регулируемой компании в зависимости от степени рисковости предоставляемых услуг
— Выдача и контроль исполнения предписаний после проведения аудита деятельности компании
— Отзыв разрешения и применение санкций в случае нарушения требований законодательства и предписаний FINMA

Как было сказано ранее, регулятор хочет узнать, каким образом компания будет работать.
Необходимо продемонстрировать планируемые рекламные активности, процедуру приема клиентов в обслуживание и соответствие квалификации руководства и сотрудников компании планируемым мероприятиям.

В рамках этого юристы Goldblum and Partners готовят следующие документальные подтверждения и описания:

— расширенное CV с указанием предыдущих мест работы, опыта, референсов от предыдущих работодателей. Мы рекомендуем также указывать свои ссылки на соцсети, контактные телефоны руководителя и email; немаловажным является релевантность предыдущего опыта и планируемой деятельности компании.
— референсы от предыдущих работодателей, равно как мотивационное письмо с перечислением релевантного опыта будет большим плюсом. Это показывает профессионализм руководителя (конечно, если опыт релевантен будущей деятельности).
— выписку из реестра должников и выписку из реестра судимостей.
— референсы о пройденном обучении в соответствующей сфере и о повышении квалификации.
— копии из профессиональных журналов или других отраслевых изданий.

Этот список неполный и может изменяться в зависимости от планируемой деятельности и личности клиента.

Это один из самых важных пунктов при рассмотрении заявки.
Швейцарская Конфедерация приняла обязательства соблюдать и производить надзор за соблюдением различных международных договоров и соглашений в сфере отмывания финансов и противодействию спонсирования терроризма, вдобавок к национальному, достаточно запутанному, законодательству.

GwG (Geldwaschreigesetz, нем. "Закон об отмывании денег") четко указывает на предпосылки, действия, последствия как для злоумышленников, так и для связанных лиц (куда могут при определенных обстоятельствах попасть и держатели лицензий на финансовые услуги);

FINMA разрабатывает требования к контролю за клиентскими транзакциями, процедурам принятия в обслуживание, регулярности проверок деятельности посредников и клиентов, порядку информирования о подозрительных транзакциях.

MROS (Meldestelle für Geldwäscherei) принимает информацию о подозрительной деятельности клиентов (юридических и физических лиц), финансовых посредников, а также предпринимает действия по блокированию средств и перенаправлению информации в международные структуры по противодействию противозаконным действиям (FATF, проверяет на соответствие FATCA и так далее).

В связи с большим кругом обязательств и процедур на посредников в сфере финансов накладывается требование иметь в штате независимого сотрудника, который будет контролировать исполнение требований по контролю и противодействию отмыванию средств.
В небольших и средних компаниях этот сотрудник обычно также выполняет работы по приему новых клиентов в обслуживание (on-boarding) и рассчитывает уровень рисков и правил приема, установленных в данной конкретной компании — комплаенс.

Такой AML Officer может быть как штатным сотрудником компании (годовое вознаграждение для миддла в среднем в зависимости от кантона составляет 120-180'000 франков), так и сторонней специализированной компанией, предоставляющей такие услуги по контракту (External AML Officer).

В отношении личности сотрудника юристы Goldblum and Partners готовят примерно тот же набор документов для подачи на финансовую лицензию, что и на руководителя компании.