Verwaltungsrat mit Wohnsitz Schweiz
echtes Organ, echte Pflichten

Das Verwaltungsratsmitglied ist ein echtes Organ — kein haftungsfreier Stellvertreter

Das Wichtigste zuerst: Ein Verwaltungsratsmitglied mit Wohnsitz Schweiz ist ein echter Verwaltungsrat. Der Markt nennt es manchmal einen «Nominee Director», aber das Schweizer Recht kennt keine haftungsfreie Figur auf dem Register. Die Person trägt das volle Gewicht des Amts.

Richtig verstanden, schützt das den Eigentümer. Ein Verwaltungsrat, der seine Pflichten ernstnimmt, hält die Sozialversicherungsbeiträge der Gesellschaft auf dem Laufenden, sorgt für eine ordentliche Buchführung und rechtzeitige Einreichungen — Dinge, die bei Versäumnis zum Problem des Eigentümers werden. Die Rechenschaftspflicht ist der Wert des Mandats, nicht sein Haken.

Wer dem Verwaltungsrat eine rein formale Funktion zuschreibt und auf einen unkritischen Namensgeber hofft, setzt sich einem erheblichen Risiko aus. Ein Verwaltungsrat, der blind unterzeichnet, verletzt seine Pflichten und macht sich nach Art. 754 OR persönlich haftbar. Er zieht ausserdem die Gesellschaft mit in die Haftung, wenn die zugrundeliegenden Handlungen schadensbegründend sind. Ein sorgfältiger Anbieter übernimmt das Mandat deshalb nur dort, wo er reale Aufsicht ausüben kann, und lehnt Weisungen ab, die ihn in eine Pflichtverletzung treiben würden.

AG gegen GmbH: dieselbe Pflicht, andere Organbezeichnung

Das Wohnsitzerfordernis ist für beide verbreiteten Schweizer Kapitalgesellschaften inhaltlich identisch, unterscheidet sich aber in der Terminologie und in der Organstruktur.

Für einen ausländischen Gründer oder Konzern, der sich zwischen AG und GmbH entscheidet, ändert das Wohnsitzerfordernis die Rechtsformwahl in der Regel nicht: Beide Formen verlangen dasselbe, und die entscheidenden Kriterien bleiben Kapital (CHF 100'000 AG / CHF 20'000 GmbH), Diskretion des Aktionariats und die institutionelle Wirkung der Gesellschaft. Das ansässige Organ passt zu beiden Formen; es wird für die gewählte Rechtsform entsprechend eingetragen.

Ein Punkt verdient besondere Aufmerksamkeit: Die Wohnsitzpflicht bei der GmbH verlangt, dass mindestens eine Person mit Wohnsitz Schweiz die Gesellschaft «vertreten» kann — was im GmbH-Recht den Geschäftsführer mit Vertretungsbefugnis meint, nicht bloss einen Gesellschafter ohne Führungsrolle. Wer die GmbH so konstruiert, dass alle Geschäftsführer im Ausland sitzen, verletzt das Gesetz, auch wenn ein Schweizer Gesellschafter beteiligt ist. Goldblum stellt für jede Rechtsform das richtige Organ.

Wohnsitzpflicht und steuerliche Substanz — notwendig, aber nicht identisch

Das Wohnsitzerfordernis nach Art. 718 Abs. 4 OR ist eine gesellschaftsrechtliche Compliance-Voraussetzung. Es besagt, dass die Gesellschaft im Inland erreichbar und vertretbar sein muss. Eine steuerlich anerkannte Ansässigkeit — die Grundlage für den Zugang zu einem Doppelbesteuerungsabkommen oder die Abwehr einer Hinzurechnungsbesteuerung im Heimatstaat des Eigentümers — ist mehr als das.

Ein einziger in der Schweiz ansässiger Verwaltungsrat und eine Domiziladresse sind für die Registrierung ausreichend, begründen aber keine steuerliche Substanz, wenn alle unternehmerischen Entscheide faktisch im Ausland getroffen werden. Die Grundregel der steuerlichen Ansässigkeit lautet: Der Ort der tatsächlichen Verwaltung und der wesentlichen Entscheide muss in der Schweiz liegen. Wo ein Eigentümer aus dem Ausland sämtliche Weisungen erteilt, die Buchhaltung im Ausland führt und das Schweizer Verwaltungsratsmitglied lediglich unterzeichnet, was vorgegeben wird, ist die Ansässigkeit angreifbar. Schweizer Steuerbehörden, Banken und ausländische Steuerbehörden, die Hinzurechnungsregeln anwenden, prüfen diesen Punkt zunehmend genau.

Was in der Praxis zählt, ist die Konsistenz. Eine Gesellschaft, die steuerliche Ansässigkeit in der Schweiz beansprucht und Abkommensvorteile in Anspruch nehmen möchte, braucht:

• ein Verwaltungsratsmitglied mit Wohnsitz Schweiz, das echte Aufsicht ausübt und an Entscheiden mitwirkt;
• eine Domiziladresse, an der die Gesellschaft real erreichbar ist;
• je nach Gesellschaftszweck ein Büro, Personal oder andere operative Elemente in der Schweiz;
• eine Buchführung, die die Schweizer Geschäftstätigkeit abbildet;
• Entscheidungsprozesse, die tatsächlich in der Schweiz stattfinden — Verwaltungsratssitzungen mit realer Traktandenliste, nicht nur formale Protokolle.

Für eine ausländisch gehaltene Tochtergesellschaft, die Dividenden an die Mutter ausschüttet und dabei die schweizerische Verrechnungssteuer auf 35 Prozent drücken will, ist die Frage der Ansässigkeit zentral: Ein Doppelbesteuerungsabkommen reduziert den Satz nur, wenn die Tochter als in der Schweiz ansässig gilt (Stand: 05.07.2026). Das Wohnsitzerfordernis ist dabei der erste Schritt, nicht der letzte. Für den steuerlichen Aspekt der Substanz verweisen wir auf unsere Treuhandberatung, die die Substanzplanung und die Compliance-Kette vor der Gründung und laufend begleitet.

Wir sind in dieser Frage direkt: Wer nur das gesetzliche Minimum will — einen eingetragenen Verwaltungsrat, der die Schwelle der Registertauglichkeit erfüllt — kann das haben. Wer eine steuerlich fundierte Schweizer Gesellschaft aufbauen will, braucht mehr, und wir erläutern, was mehr konkret bedeutet, bevor die Struktur aufgebaut wird.

Der Organisationsmangel nach Art. 731b OR — und die Governance eines echten Mandats

Ein Organisationsmangel entsteht, sobald einer Schweizer Gesellschaft ein zwingend vorgeschriebenes Organ fehlt — und der Wegfall des in der Schweiz ansässigen Verwaltungsratsmitglieds ist genau ein solcher Fall. Verletzt eine Gesellschaft das Wohnsitzerfordernis nach Art. 718 Abs. 4 OR (AG) oder Art. 814 Abs. 3 OR (GmbH), etwa weil ihr einziges ansässiges Organmitglied zurücktritt, wegzieht oder verstirbt, greift das Verfahren nach Art. 731b OR (Stand: 05.07.2026). Das Gesetz behandelt das nicht als Bagatelle, sondern als ernsten Mangel in der Organisation der Gesellschaft.

Das Verfahren verläuft in Stufen, und die Kenntnis dieser Stufen erklärt, warum das Mandat laufend geführt und nie unterbrochen werden darf:

• Feststellung des Mangels: Das Handelsregisteramt stellt fest, dass die Gesellschaft nicht mehr über die vorgeschriebene ansässige Vertretung verfügt, und meldet den Mangel an das Gericht — oder ein Gesellschafter, ein Gläubiger oder ein anderes Organ ruft das Gericht an.
• Aufforderung und Fristsetzung durch das Gericht: Das Gericht fordert die Gesellschaft auf, den rechtmässigen Zustand innert einer angesetzten Frist wiederherzustellen — also ein ansässiges Verwaltungsratsmitglied oder einen ansässigen Geschäftsführer zu bestellen und einzutragen.
• Ersatzmassnahmen: Bleibt die Aufforderung erfolglos, kann das Gericht die erforderlichen Massnahmen selbst anordnen — etwa einen Sachwalter einsetzen oder auf Kosten der Gesellschaft das fehlende Organ bestellen.
• Auflösung als ultima ratio: Als letzte Stufe kann das Gericht die Gesellschaft auflösen und ihre Liquidation nach den Vorschriften über den Konkurs anordnen. Das ist die schärfste Folge und bleibt dem Fall vorbehalten, in dem der Mangel trotz Aufforderung und Fristsetzung nicht behoben wird.

Der praktische Schluss ist eindeutig: Das Wohnsitzerfordernis ist kein einmaliger Gründungshaken, sondern eine dauerhafte Voraussetzung für den Bestand der Gesellschaft. Eine ausländisch gehaltene Gesellschaft, die ihr einziges ansässiges Organmitglied verliert und den Ersatz nicht rechtzeitig bestellt, riskiert am Ende der Kette die gerichtliche Auflösung. Deshalb übernehmen wir das Mandat nicht als Installation, sondern als laufende Führung mit Nachfolgeplanung: Bei einem Wechsel wird die Vertretung ohne Unterbruch fortgesetzt, damit die Gesellschaft nie in die Lücke nach Art. 731b OR fällt.

Wie ein substanzielles Mandat tatsächlich geführt wird

Governance ist der Unterschied zwischen einem echten Verwaltungsratsmandat und einem unzulässigen reinen Nominee. Ein substanzielles Mandat lebt von konkreten Mechaniken, die im Alltag greifen. Die Zeichnungsart steht am Anfang: Ein Verwaltungsratsmitglied kann mit Einzelzeichnungsrecht handeln oder nur kollektiv zu zweien. Für eine ausländisch gehaltene Gesellschaft ist die Kollektivzeichnung oft die sauberere Lösung — das ansässige Organmitglied und ein weiterer Zeichnungsberechtigter unterzeichnen gemeinsam, sodass keine Seite allein und ohne Gegenkontrolle über das Vermögen der Gesellschaft verfügt. Wo Einzelzeichnung nötig ist, muss das ansässige Mitglied umso genauer wissen, was es unterzeichnet.

Die Informationsrechte des Verwaltungsrats sind die Grundlage jeder ernsthaften Aufsicht. Ein Verwaltungsratsmitglied hat das Recht — und im Rahmen seiner Sorgfaltspflicht nach Art. 717 OR die Pflicht —, Auskunft über den Geschäftsgang zu verlangen, in die Bücher und Akten Einsicht zu nehmen und sich die Unterlagen vorlegen zu lassen, die es zur Erfüllung seiner Aufgabe braucht. Ein Mandat, das dem ansässigen Mitglied diese Einsicht faktisch verweigert, ist kein Organ-, sondern ein Strohmannverhältnis — und damit rechtlich unhaltbar. Ein sorgfältiger Anbieter besteht deshalb auf ordentlicher Buchführung, auf Zugang zu den Konten und auf einer nachvollziehbaren Traktandenliste der Verwaltungsratssitzungen.

Wo das Haftungsrisiko real ist, gehört eine Organhaftpflichtversicherung (D&O-Versicherung) zur seriösen Ausgestaltung. Sie deckt Vermögensschäden, für die das Verwaltungsratsmitglied nach Art. 754 OR persönlich einstehen müsste, und schützt so das Organ ebenso wie die Gesellschaft — ersetzt aber nie die Aufsicht selbst, denn vorsätzliche oder grob fahrlässige Pflichtverletzungen bleiben regelmässig ausgeschlossen. Die Abgrenzung zum unzulässigen reinen Nominee ist damit klar: Ein echtes Mandat hat Zeichnungsordnung, Informationszugang, laufende Sorgfalts- und Treuepflicht nach Art. 717 und Art. 754 OR und eine dem Risiko angemessene Absicherung. Ein reiner Nominee hat nur einen Namen auf dem Register — und dieser Name haftet trotzdem voll, ohne je die Kontrolle gehabt zu haben, die ihn hätte schützen können. Genau diese Konstruktion vermeiden wir, weil sie weder dem Organmitglied noch der Gesellschaft dient.