Token-Emittenten
Token-Klassifizierung
Das schriftliche FINMA-Ruling (Zahlungs-, Nutzungs- oder Anlagetoken), das vor dem Token Generation Event festlegt, ob Ihr Token ein Effekt ist.
Token-KlassifizierungKrypto-Lizenz Schweiz
SRO, FINMA & was kommt
Es gibt keine einheitliche Schweizer «Krypto-Lizenz». Die meisten Börsen, Broker, Wallets und Zahlungsdienstleister sind Finanzintermediäre und brauchen einen SRO-Anschluss; Tätigkeiten, die Einlagen, Effekten oder Fonds berühren, brauchen eine volle FINMA-Bewilligung; und eine neue Krypto-Institut-Kategorie ist in Vorbereitung. Wir bilden das Geschäft auf die richtige Bewilligung ab, gründen die Schweizer Gesellschaft und Substanz, auf der sie ruht, und führen das Gesuch, gebaut für die Überführung, sobald das Regime 2027 kommt.
Marcus Altenburg, Veröffentlicht Auf einen Blick
Die richtige Bewilligung, nicht die am nächsten klingende.
SRO für Intermediäre, FINMA wo die Tätigkeit es verlangt, auf Ihr Modell abgebildet.
- Die meisten Krypto-Geschäfte
- SRO-Anschluss (GwG)
- Einlagen / Effekten / Fonds
- Volle FINMA-Bewilligung
- Grundlage
- GwG, FINIG, FinfraG, DLT-Gesetz
- Kommt 2026–2027
- Krypto-Institut-Bewilligung (geplant)
- Braucht
- Schweizer Gesellschaft + echte Substanz
Das Wesentliche
Was eine Schweizer Krypto-Lizenz wirklich ist
Die Schweiz kennt keine eigenständige «Krypto-Lizenz». Sie reguliert Krypto über ihr bestehendes Finanzmarktrecht, weshalb sich die nötige Bewilligung aus dem ergibt, was Sie tun. Ausgangspunkt für die meisten Geschäfte ist der Anschluss an eine FINMA-anerkannte Selbstregulierungsorganisation (SRO) — im Krypto-Bereich meist der VQF in Zug — nach dem Geldwäschereigesetz, der Weg für Börsen, Broker, verwahrende Wallets und Zahlungsdienste, die als Finanzintermediäre handeln. Sobald die Tätigkeit Einlagen, Effekten oder kollektive Kapitalanlagen berührt, gilt stattdessen eine volle FINMA-Bewilligung.
Die drei Fragen, die den Weg entscheiden
- Halten Sie Kundenwerte so, dass ein Einlagenanspruch entsteht? → Banken-/FinTech-Bereich.
- Geben Sie Token aus oder handeln Sie mit ihnen, die Effekten sind? → Effekten- und Handelsplatzrecht.
- Andernfalls: Sind Sie ein Finanzintermediär, der virtuelle Werte bewegt? → SRO-Anschluss.
Und ein Regime im Wandel
Eine vorgeschlagene FINIG-Revision würde eine Krypto-Institut- und eine Zahlungsmittelinstituts-Bewilligung ergänzen, erwartet um 2026–2027, was viele Firmen vom SRO-Anschluss zur direkten FINMA-Aufsicht verschiebt. Die Details finden sich auf den Seiten zur Token-Klassifizierung und im Finanzmarktrecht.
Die Entscheidung
SRO, FINMA oder die Bewilligung ab 2027
Die falsche Ausgangsannahme (dass ein Krypto-Geschäft «eine Lizenz bekommt») kostet Monate. Der Weg hängt von der Tätigkeit ab, und die Karte verändert sich. So ordnen sich die Optionen.
| Tätigkeit | Bewilligung heute | Unter der FINIG-Reform |
|---|---|---|
| Börse / Broker / Wallet | SRO-Anschluss (GwG) | Krypto-Institut-Bewilligung (geplant) |
| Verwahrung & Staking | SRO + Einlagengrenzen-Analyse | Krypto-Institut-Bewilligung (geplant) |
| Stablecoin / Zahlungen | Einlage- oder Fondsanalyse | Zahlungsmittelinstituts-Bewilligung (geplant) |
| Handelsplatz für Token | Bewilligung als DLT-Handelssystem | Unverändert |
| Ausgabe von Anlagetoken | Effektenrecht + Ruling | Unverändert |
Die Tabelle zeigt die Form; die richtige Zelle für Sie hängt von der genauen Mechanik ab, wie Sie Werte halten und was Ihr Token tut. Das klären wir im Einordnungsschritt — vor jedem Gesuch —, damit der Weg heute stimmt und für die Reform bereit ist.
In der Praxis
Fünf Geschäfte, fünf Wege
Der Weg folgt aus der Mechanik, nicht aus dem Etikett, das ein Projekt sich gibt. Fünf verbreitete Modelle und wo jedes im Regime per Juli 2026 tatsächlich landet.
Eine Spot-Börse oder Brokerage
Käufer und Verkäufer von Krypto zusammenzuführen oder als Eigenhändler zu handeln, ist Finanzintermediärstätigkeit nach dem Geldwäschereigesetz. Der Weg ist der SRO-Anschluss, mit vollem KYC, Überwachung und Travel Rule. Er bleibt SRO, bis das Geschäft Kundengelder so hält, dass ein Einlagenanspruch entsteht — dann öffnet sich die Frage der Einlagengrenze.
Eine verwahrende Wallet mit Staking
Kundenkryptowerte zu halten und zu staken, berührt zwei Fragen zugleich: den Geldwäschereiperimeter (SRO) und ob die Art, wie Werte gehalten und Belohnungen weitergegeben werden, in die Entgegennahme von Einlagen oder eine kollektive Kapitalanlage übergeht. Die Absonderung im Konkurs nach dem DLT-Gesetz ist der Angelpunkt. Für dieses Modell ist die geplante Krypto-Institut-Bewilligung gedacht.
Ein Stablecoin-Emittent
Ein rückgabefähiger, fiatgedeckter Token begründet meist einen Anspruch, der wie eine Einlage aussieht, und kann je nach Reserve Banken- oder Fondsrecht auslösen. Ein SRO-Anschluss allein deckt ihn nicht. Heute ist dies eine Einlage- oder Fondsanalyse; unter der Reform weist es auf die Zahlungsmittelinstituts-Bewilligung.
Eine Tokenisierungs- oder Handelsplattform
Den multilateralen Handel tokenisierter Effekten zu betreiben, ist gar keine SRO-Sache. Es braucht eine Bewilligung als DLT-Handelssystem, eine volle FINMA-Bewilligung, und die Ausgabe von Anlagetoken bringt Effekten- und Prospektrecht mit sich.
Ein nicht verwahrender Software-Anbieter
Reine Software, die nie Kundenwerte oder Schlüssel hält (eine Schnittstelle, eine Self-Custody-Wallet), kann ganz ausserhalb des Finanzintermediär-Status fallen. Die Analyse dreht sich darum, ob der Anbieter je die praktische Verfügungsmacht über Werte hat. Diese Schlussfolgerung dokumentiert statt bloss angenommen zu haben, schützt den Start.
Was schiefgeht
Wo Projekte den Weg verfehlen
Die meisten gescheiterten oder verzögerten Schweizer Krypto-Starts gehen auf dieselbe Handvoll Fehldeutungen zurück — im Einordnungsschritt günstig geklärt, teuer, sobald ein Gesuch eingereicht ist.
- Den SRO-Anschluss als Universallizenz behandeln. Er deckt nur das Geldwäschereirecht. Die erste Einlagen-, Effekten- oder Fondstätigkeit braucht eine andere Bewilligung, die die SRO nicht erteilen kann.
- Annehmen, eine Schweizer Bewilligung erreiche die EU. Sie erhält keinen Passport unter MiCA; regulierte EU-Kundinnen zu bedienen, verlangt eine separate EU-Bewilligung.
- Einen Token ausgeben, bevor er klassifiziert ist. Ein Anlagetoken ist ein Effekt; dies nach dem Token Generation Event festzustellen, lädt ein Prospekt- und Effektenproblem ein, das ein vorheriges Ruling verhindert hätte.
- Offshore bauen und die Schweiz obendrauf setzen. Die Bewilligung knüpft an eine Schweizer Gesellschaft mit echter Substanz an; eine dünne oder ausländische Struktur untergräbt das Gesuch.
- Die Verschiebung ab 2027 ignorieren. Ein nur für den heutigen SRO-Weg strukturierter Start kann einen Neuaufbau brauchen, wenn die direkte FINMA-Bewilligung kommt. Wir strukturieren die Überführung jetzt.
Wie es läuft
Von der Einordnung zur Bewilligung
Die Reihenfolge ist bewusst: die Tätigkeit klassifizieren, Gesellschaft und Compliance passend bauen, dann beantragen. Die Einordnung zu überspringen, produziert abgelehnte oder falsch gezielte Gesuche.
- Schritt 1
Regulatorische Einordnung
Genau was das Geschäft tut, gegen jede Grenze (Einlage, Effekt, Fonds, Handelsplatz), um die richtige Bewilligung und eine allfällige Token-Klassifizierung festzulegen.
- Schritt 2
Gesellschaft & Substanz
Die Schweizer AG oder GmbH, der eingetragene Sitz und die ansässige zeichnungsberechtigte Person sowie die operative Substanz, auf der die Bewilligung ruht.
- Schritt 3
Compliance-Aufbau
Der GwG-Rahmen, die KYC-Abläufe, die Transaktionsüberwachung, die Travel Rule und die Gewähr-Akte zu den beteiligten Personen.
- Schritt 4
Gesuch
Das SRO- oder FINMA-Gesuch, eingereicht und durch die Rückfragen bis zur Genehmigung geführt.
- Laufend
Halten & überführen
Die laufende Compliance-Funktion, Prüfungen und Meldungen sowie die Struktur, positioniert, um in die Kategorie ab 2027 überzugehen, sobald sie in Kraft ist.
Budget
Was es kostet
Die Kosten hängen ganz vom Weg ab. Ein SRO-Anschluss für einen Finanzintermediär ist deutlich leichter als eine volle FINMA-Bewilligung, und eine Token-Emission oder ein Handelsplatz ist nochmals schwerer. Die Treiber sind der Compliance-Aufbau, die Substanz und die von der Tätigkeit ausgelöste Bewilligung, nicht eine Pauschale.
Wir umreissen und offerieren gegen Ihr tatsächliches Modell nach dem Einordnungsschritt, damit das Budget den Weg widerspiegelt, den Sie wirklich brauchen. Preis auf Anfrage.
Modell besprechen Was Sie brauchen
Was eine Bewilligung voraussetzt
Welcher Weg auch gilt, eine Schweizer Krypto-Bewilligung ruht auf echten Grundlagen:
- eine Schweizer Gesellschaft (AG oder GmbH) mit eingetragenem Sitz und ansässiger zeichnungsberechtigter Person;
- echte operative Substanz in der Schweiz, keine Offshore-Hülle;
- ein GwG-Rahmen: KYC, wirtschaftlich Berechtigte, Überwachung, Travel Rule;
- Personen mit Gewähr, nachgewiesen, in den Schlüsselrollen;
- eine Prüffunktion und die Kapazität, laufende Meldepflichten zu erfüllen — intern oder als ausgelagerter AML-Beauftragter.
Der SRO-Anschluss ist keine magische «Krypto-Lizenz»
Das Marketing der Branche verkauft «eine Schweizer Krypto-Lizenz» als einzelnes, schnelles Produkt, meist gemeint ist der SRO-Anschluss. Er ist real und wertvoll, deckt aber nur den Geldwäschereiperimeter ab. Er bewilligt weder die Entgegennahme von Einlagen noch die Ausgabe von Effekten, weder Fondsverwaltung noch den Betrieb eines Handelsplatzes, und er verschafft keinen EU-Passport. Ein Geschäft auf der Annahme zu bauen, der SRO-Anschluss decke alles ab, ist der Weg, auf dem Projekte bei ihrer ersten bewilligungspflichtigen Tätigkeit an die Wand fahren. Wir sagen Ihnen, was jeder Weg erlaubt und was nicht, bevor Sie sich auf einen festlegen.
Warum Goldblum
Wie wir die Bewilligung führen
Krypto-Regulierung ist der Ort, an dem Gesellschaftsrecht, Finanzmarktrecht und eine bewegliche Reformagenda zusammentreffen. Ein reales Geschäft über alle drei abzubilden und das Gesuch zu führen, ist die Finanzmarktrechtsarbeit, die wir seit 2014 machen, und Teil unseres Dienstleistungskatalogs für regulierte Schweizer Unternehmen. Goldblum and Partners ist dabei die begleitende Anwaltskanzlei, nicht selbst ein SRO-Mitglied oder FINMA-beaufsichtigtes Institut: Wir strukturieren und führen das Gesuch, den Anschluss nehmen Sie wahr.
Einordnung
Der richtige Weg, zuerst
Die Tätigkeit vor einem Gesuch gegen jede regulatorische Grenze geprüft, damit Sie die Bewilligung verfolgen, die das Geschäft tatsächlich auslöst, nicht die am nächsten klingende.
Ein Ansprechpartner
Gesellschaft, Substanz und Bewilligung
Die Schweizer Gesellschaft, die Substanz und das regulatorische Gesuch zusammen geführt, damit die Bewilligung nicht durch eine dünne Struktur darunter untergraben wird.
Vorausschauend
Gebaut für das Regime 2027
Der heutige Start so strukturiert, dass er in die Krypto-Institut- oder Zahlungsmittelinstitut-Kategorie übergeht, wenn die Reform kommt, statt einen Neuaufbau zu verlangen.
Verwandt
Woran ein Start hängt
Der Anschluss
SRO-Anschluss
Der Anschluss an eine FINMA-anerkannte SRO als Finanzintermediär: KYC, Überwachung, Travel Rule und die jährliche SRO-Prüfung.
SRO-AnschlussDer Sitz
Firmengründung
Die Schweizer AG oder GmbH, die Ihr Krypto-Vorhaben zuerst braucht, mit der Substanz, auf der ein Bewilligungsgesuch ruht.
Firmengründung FAQ
Krypto-Lizenz Schweiz — häufige Fragen.
01Gibt es in der Schweiz eine einheitliche «Krypto-Lizenz»?
Nein, und das ist der erste Punkt, den man richtig verstehen muss. Die Schweiz reguliert Krypto über ihr bestehendes Finanzmarktrecht, weshalb sich die nötige Bewilligung danach richtet, was das Geschäft tut. Die meisten Krypto-Börsen, Broker, Wallet-Anbieter und Zahlungsdienstleister handeln als Finanzintermediäre und brauchen den Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation (SRO) nach dem Geldwäschereigesetz. Tätigkeiten, die Einlagen, Effekten oder kollektive Kapitalanlagen berühren, brauchen stattdessen eine volle FINMA-Bewilligung. Es gibt keine Einheits-«Krypto-Lizenz»; es gibt die richtige Bewilligung für Ihr konkretes Modell, und die bestimmen wir zuerst.
02Was ist ein SRO-Anschluss und wer braucht ihn?
Eine SRO ist eine FINMA-anerkannte Organisation, welche die Einhaltung der Geldwäschereipflichten überwacht; im Krypto-Bereich ist die wichtigste der VQF (Verein zur Qualitätssicherung von Finanzdienstleistungen) in Zug. Ein Krypto-Geschäft, das virtuelle Werte für Kundinnen und Kunden tauscht, überträgt oder hält, gilt in der Regel als Finanzintermediär und muss entweder einer SRO beitreten oder, in begrenzten Fällen, direkt von der FINMA beaufsichtigt werden. Für die meisten Börsen, Broker und verwahrenden Wallet-Anbieter ist der SRO-Anschluss der Weg zu einem konformen Start: schneller und leichter als eine Banken- oder Effektenhändlerbewilligung, aber mit echten KYC-, Überwachungs- und Meldepflichten.
03Wann brauche ich statt SRO-Anschluss eine volle FINMA-Bewilligung?
Sobald die Tätigkeit in eine bewilligungspflichtige Finanzdienstleistung übergeht. Kundenkryptowerte so entgegenzunehmen, dass ein Einlagenanspruch entsteht, kann eine Banken- oder FinTech-Bewilligung verlangen (die FinTech-Bewilligung nach Art. 1b des Bankengesetzes begrenzt Publikumseinlagen auf CHF 100 Millionen, weder angelegt noch verzinst); die Ausgabe oder der Handel von Anlagetoken löst Effektenrecht aus; der Betrieb eines Fonds berührt das Kollektivanlagerecht; und ein Handelsplatz für tokenisierte Effekten braucht eine Bewilligung als DLT-Handelssystem. Der SRO-Anschluss deckt den Geldwäschereiperimeter ab, nicht diese. Wir bilden das Geschäft gegen jede Grenze ab, damit Sie die Bewilligung beantragen, die Ihre Tätigkeit tatsächlich auslöst, nicht jene, die am nächsten klingt.
04Was ist die Krypto-Institut-Bewilligung ab 2027?
Es ist eine geplante neue FINMA-Bewilligungskategorie. Im Oktober 2025 eröffnete der Bundesrat eine Vernehmlassung zur Revision des Finanzinstitutsgesetzes, die zwei Kategorien ergänzen würde: eine Bewilligung als Zahlungsmittelinstitut (für Stablecoins und Zahlungen) und eine Krypto-Institut-Bewilligung (für Verwahrung inklusive Staking und den Kundenhandel mit Kryptowerten). Die Reform dürfte um 2026–2027 in Kraft treten, mit einer Übergangsfrist. Wesentlich ist, dass sie für viele Krypto-Firmen die direkte FINMA-Bewilligung statt des SRO-Anschlusses zum Weg machen würde. Stand Juli 2026 ist der Rahmen vorgeschlagen, aber noch nicht in Kraft, weshalb heutige Vorhaben weiterhin auf dem bestehenden Regime aufbauen; wir strukturieren sie so, dass sie sauber überführt werden können.
05Wie lange dauert ein SRO-Anschluss?
In der Regel einige Monate ab einem vollständigen Gesuch, getrieben weniger von der Bearbeitungszeit der SRO als davon, wie bereit das Geschäft ist: sein GwG-Rahmen, die KYC-Abläufe, die Überwachungsinstrumente, der Gewähr-Nachweis für die beteiligten Personen und eine Schweizer operative Substanz. Eine volle FINMA-Bewilligung dauert deutlich länger. Der realistische Zeitplan wird vom Compliance-Aufbau bestimmt, weshalb wir ihn früh und parallel zur Firmengründung starten statt danach.
06Brauche ich eine Schweizer Gesellschaft für eine Krypto-Bewilligung?
In der Praxis ja. SRO-Anschluss und FINMA-Bewilligungen knüpfen an eine Schweizer Gesellschaft mit echter Substanz an: eine Schweizer AG oder GmbH, einen eingetragenen Sitz und eine ansässige zeichnungsberechtigte Person. Eine ausländische Gesellschaft kann keine «Schweizer Krypto-Lizenz» ohne Schweizer Präsenz erhalten. Wir gründen die Gesellschaft und bauen die Substanz als Fundament, auf dem die Bewilligung ruht, damit das regulatorische Gesuch nicht durch eine dünne oder Offshore-Struktur untergraben wird.
07Kann ich mit einem SRO-Anschluss Kundinnen in der ganzen EU bedienen?
Nein. Eine Schweizer Bewilligung ist eine Schweizer Bewilligung; sie verschafft keinen EU-Passport, wie ihn eine EU-MiCA-Bewilligung über die Mitgliedstaaten hinweg gibt. Ein in der Schweiz reguliertes Krypto-Geschäft kann Schweizer und viele internationale Kundinnen und Kunden bedienen, doch regulierte Dienstleistungen in die EU anzubieten, verlangt in der Regel eine separate EU-Bewilligung. Wir sind darüber von Anfang an klar: Die Schweiz ist eine ausgezeichnete Basis für ein globales oder schweizfokussiertes Geschäft, aber keine Hintertür in den EU-Binnenmarkt.
08Welche laufenden Pflichten bringt eine Schweizer Krypto-Bewilligung mit sich?
Die Bewilligung ist der Anfang, nicht das Ende. Ein SRO-Mitglied muss laufend KYC und Abklärungen zu wirtschaftlich Berechtigten führen, Transaktionen überwachen, die Travel Rule anwenden, Verdachtsfälle der Meldestelle für Geldwäscherei (MROS) melden, eine Prüffunktion unterhalten und sich periodischen SRO-Prüfungen stellen. Ein FINMA-bewilligtes Institut trägt schwerere prudenzielle und Meldepflichten. Wir bauen die laufende Compliance-Funktion auf (intern oder ausgelagert), damit die Bewilligung nicht nur erlangt, sondern auch gehalten wird.
09Kann ein Token-Emittent allein auf einem SRO-Anschluss starten?
Das hängt vom Token ab. Die Ausgabe eines reinen Zahlungstokens löst Geldwäschereipflichten aus, wo der SRO-Anschluss einschlägig ist; ein Anlagetoken gilt jedoch als Effekt, was Prospekt- und Effektenpflichten mit sich bringt, die ein SRO-Anschluss nicht abdeckt, und die Behandlung eines Nutzungstokens richtet sich nach seinen Merkmalen bei der Ausgabe. Der richtige erste Schritt für einen Emittenten ist ein FINMA-Ruling zur Token-Klassifizierung, das die Kategorie vor dem Token Generation Event festlegt und Ihnen sagt, welche Bewilligungen tatsächlich gelten.
10Warum ein Krypto-Geschäft in der Schweiz starten und nicht anderswo?
Die Schweiz bietet ein reifes, prinzipienbasiertes Regime, das Krypto seit der Token-Taxonomie von 2018 und dem DLT-Gesetz von 2021 reguliert, einen Regulator, der reale Digital-Asset-Infrastruktur bewilligt hat, Rechtssicherheit bei der Absonderung von Kryptowerten im Konkurs und eine glaubwürdige Jurisdiktion, die Banken und Gegenparteien respektieren. Der Preis dafür ist, dass sie streng ist, kein Light-Touch-Regime: Die Messlatte für Substanz und Compliance ist real. Für ein ernsthaftes Vorhaben ist genau diese Strenge der Wert; für ein Projekt, das Abkürzungen sucht, ist es die falsche Jurisdiktion.
11Was macht Goldblum bei einer Krypto-Bewilligung?
Wir beginnen mit der regulatorischen Einordnung (was das Geschäft tatsächlich tut und welche Bewilligung das auslöst), gründen dann die Schweizer Gesellschaft und Substanz, bauen den GwG- und Compliance-Rahmen auf und führen das SRO- oder FINMA-Gesuch bis zur Genehmigung. Weil sich das Regime zur direkten FINMA-Bewilligung verschiebt, strukturieren wir den heutigen Start so, dass er sauber in die Krypto-Institut- oder Zahlungsmittelinstitut-Kategorie übergeht, sobald die Reform in Kraft tritt, statt einen Neuaufbau zu verlangen.
Starten Sie ein Krypto-Geschäft in der Schweiz?
Sagen Sie uns, was das Geschäft tun wird. Ein Partner bildet es auf die richtige Bewilligung ab (SRO oder FINMA), gründet Gesellschaft und Substanz und führt das Gesuch, mit den kommenden Kategorien ab 2027 im Plan.