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Krypto & Digital Assets
Der ganze Bereich: SRO-Anschluss oder FINMA-Bewilligung, Token-Klassifizierung, Stablecoin und DLT-Handelssystem an einem Ort, samt Einordnung gegenüber MiCA.
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Schweiz gegen EU-Regime
MiCA ist die EU-Verordnung über Märkte für Kryptowerte und gilt in der Schweiz nicht direkt. Für rein schweizerische Tätigkeit bleibt das Schweizer Regime aus DLT-Gesetz, FINMA-Bewilligung und Geldwäschereigesetz massgebend. Sobald Sie aber EU-Kundinnen und -Kunden bedienen oder in den EU-Binnenmarkt vermarkten, greift MiCA, und der übliche Weg dorthin führt über eine zugelassene EU-Tochter. Wir klären, ob MiCA Sie erfasst, strukturieren die EU-Tochter als Anbieter von Krypto-Dienstleistungen und grenzen sie sauber vom Schweizer Regime ab.
Marcus Altenburg, Veröffentlicht Auf einen Blick
Zwei Regimes, keine Brücke dazwischen.
MiCA für den EU-Markt über eine EU-Tochter; das Schweizer Regime für die schweizerische und aussereuropäische Tätigkeit. Kein Passporting in beide Richtungen.
- MiCA erlassen
- Verordnung (EU) 2023/1114
- In der Schweiz
- Gilt nicht direkt (kein EU/EWR)
- EU-Weg
- CASP-Zulassung über eine EU-Tochter
- Schweizer Weg
- DLT-Gesetz, FINMA, SRO/GwG
- Passporting CH ↔ EU
- Keines, in keine Richtung
Das Wesentliche
MiCA und die Schweiz — die kurze Antwort
MiCA gilt in der Schweiz nicht direkt, aber es kann Ihr Schweizer Krypto-Geschäft dennoch treffen. Die Verordnung (EU) 2023/1114 über Märkte für Kryptowerte ist EU-Recht; weil die Schweiz weder zur EU noch zum EWR gehört, bindet sie eine Schweizer Gesellschaft nicht unmittelbar. Für rein schweizerische und aussereuropäische Tätigkeit bleiben das DLT-Gesetz, der SRO-Anschluss und die FINMA-Bewilligungen massgebend. MiCA wird in dem Moment relevant, in dem Sie Krypto-Dienstleistungen an Kundinnen und Kunden in der EU erbringen oder gezielt in den EU-Binnenmarkt vermarkten: Dann brauchen Sie grundsätzlich eine Zulassung als Anbieter von Krypto-Dienstleistungen (CASP) in einem EU-Mitgliedstaat, üblicherweise über eine EU-Tochtergesellschaft.
Die drei Fragen, die den Fall entscheiden
- Bedienen Sie EU-Kundinnen und -Kunden oder vermarkten Sie aktiv in den Binnenmarkt? → MiCA wird relevant.
- Ist die Tätigkeit rein schweizerisch oder global ausserhalb der EU? → Schweizer Regime, MiCA nicht.
- Wollen Sie beide Märkte? → Schweizer Gesellschaft plus zugelassene EU-Tochter, sauber getrennt.
Es gibt kein Passporting zwischen dem Schweizer Regime und MiCA, in keine Richtung. Eine Schweizer Bewilligung öffnet nicht den EU-Markt, und eine MiCA-Zulassung öffnet nicht die Schweiz. Wer beides will, braucht in beiden eine eigene Zulassung.
Warum die Frage «gilt MiCA für mich» der Ausgangspunkt ist
Der teure Fehler ist nicht, das falsche Regime zu wählen, sondern anzunehmen, es gebe nur eines. Ein Schweizer Krypto-Unternehmen, das seine App auch europäischen Nutzerinnen und Nutzern öffnet, tut oft im Stillen etwas, das MiCA erfasst, ohne je eine EU-Gesellschaft gegründet zu haben. Umgekehrt baut ein Vorhaben, das den EU-Binnenmarkt anvisiert, zuweilen zuerst eine Schweizer Struktur auf, in der falschen Erwartung, diese reiche für Europa aus. Beide Fehldeutungen kosten Zeit und Geld, und beide sind vermeidbar, wenn der Geltungsbereich vor dem Aufbau geklärt wird. Die Verordnung knüpft nicht am Sitz der Gesellschaft an, sondern daran, wo und für wen die Dienstleistung erbracht wird; das ist der Grund, weshalb ein reiner Schweizer Sitz keinen Schutz vor MiCA bietet, sobald die Kundschaft in der EU sitzt.
Was MiCA nicht ist
MiCA ist kein Ersatz für das übrige EU-Finanzmarktrecht und keine Blanko-Erlaubnis. Wertpapiere in tokenisierter Form fallen weiterhin unter das bestehende Kapitalmarktrecht der EU, nicht unter MiCA; MiCA erfasst Kryptowerte, die keine Finanzinstrumente im Sinne der Finanzmarktrichtlinie sind. Ebenso wenig ersetzt MiCA das Geldwäschereirecht: Ein zugelassener Dienstleister bleibt den EU-Geldwäschereipflichten unterworfen. Und MiCA erfasst nicht jede Krypto-Aktivität; rein technische Dienste, die nie Kundenwerte berühren, können ausserhalb des CASP-Begriffs liegen, ähnlich wie im Schweizer Regime. Diese Abgrenzungen sind der Grund, weshalb der erste Schritt immer die genaue Einordnung der Tätigkeit ist, nicht die Wahl einer Lizenz.
Die Entscheidung
MiCA gegen das Schweizer Regime im Vergleich
MiCA (Verordnung (EU) 2023/1114) und das Schweizer Krypto-Regime unterscheiden sich grundlegend im Ansatz: Die EU schafft mit MiCA ein einheitliches, sektorspezifisches Krypto-Gesetzbuch mit eigenen Lizenzklassen und einem Pass über 27 Märkte, die Schweiz ordnet Krypto in ihr bestehendes Finanzmarktrecht ein. Die Tabelle stellt beide Seiten Merkmal für Merkmal gegenüber. Für Ihren Fall zählt weniger, welches Regime «strenger» ist, als welchen Markt Sie tatsächlich bedienen.
| Merkmal | MiCA (EU) | Schweizer Regime |
|---|---|---|
| Rechtsquelle | Verordnung (EU) 2023/1114, EU-weit | DLT-Gesetz, FINIG, BankG, GwG, je nach Tätigkeit |
| Ansatz | Eigenes, sektorspezifisches Krypto-Regelwerk | Einordnung in bestehendes Finanzmarktrecht |
| Lizenz für Dienstleister | CASP-Zulassung, auf beantragte Dienste zugeschnitten | SRO-Anschluss (GwG) oder FINMA-Bewilligung |
| Stablecoins | Eigene Klassen: ART und EMT, seit 30.06.2024 | Einlage, kollektive Kapitalanlage oder künftige Bewilligung |
| Handelsplatz für Token | Teil der CASP-Dienste unter MiCA | Bewilligung als DLT-Handelssystem (FINMA) |
| Marktzugang | Pass in alle EU-/EWR-Mitgliedstaaten | Schweiz und Nicht-EU; kein EU-Zugang |
| Behörde | Nationale Behörde des Mitgliedstaats, ESMA koordinierend | FINMA, oder eine SRO nach GwG |
| Sitz der Gesellschaft | Juristische Person im zulassenden Mitgliedstaat | Schweizer AG oder GmbH mit Substanz |
Kein Passporting verbindet die beiden Regimes: Der MiCA-Pass wirkt nur innerhalb der EU und des EWR, eine Schweizer Bewilligung nur in der Schweiz. Die konsolidierte Fassung von MiCA und die technischen Standards finden sich bei ESMA, das Schweizer DLT-Gesetz im konsolidierten Bundesrecht auf fedlex.admin.ch.
Wie die Tabelle zu lesen ist
Die Gegenüberstellung verleitet zu der Frage, welches Regime das «bessere» ist. Diese Frage führt in die Irre, weil beide unterschiedliche Märkte adressieren. MiCA ist wertvoll wegen des Passes: Eine Zulassung in einem Mitgliedstaat wirkt in allen übrigen, was den fragmentierten EU-Binnenmarkt mit einer einzigen Zulassung erschliesst. Das Schweizer Regime ist wertvoll wegen seiner Reife und der Rechtssicherheit, die das DLT-Gesetz bei der Absonderung verwahrter Kryptowerte im Konkurs geschaffen hat, aber es erreicht die EU nicht. Wer die Tabelle als Entweder-oder liest, übersieht den häufigsten realen Fall: die Kombination aus einer Schweizer Gesellschaft für die schweizerische und aussereuropäische Tätigkeit und einer EU-Tochter für den Binnenmarkt.
Ein zweiter Punkt betrifft die Stablecoins. MiCA behandelt sie in eigenen Kategorien (ART und EMT) mit eigenen Emittenten- und Reservepflichten, und diese Regeln gelten seit dem 30. Juni 2024. Die Schweiz kennt keine deckungsgleiche Kategorie; ein fiatgedeckter Token wird hier je nach Ausgestaltung als Einlage, kollektive Kapitalanlage oder, unter dem kommenden Regime, als eigene Bewilligungsfrage eingeordnet. Wer einen Stablecoin sowohl in der EU als auch aus der Schweiz heraus anbieten will, hat es folglich mit zwei getrennten Analysen zu tun, nicht mit einer. Die Einzelheiten dazu behandeln wir auf der Seite zur Stablecoin-Emission.
Welches Regime greift
Was unter MiCA fällt — und was ins Schweizer Regime
Der Geltungsbereich folgt aus dem Markt, den Sie bedienen, und aus der Art, wie Sie ihn ansprechen, nicht aus dem Sitz allein. Drei Fälle decken die meisten Vorhaben ab: klar unter MiCA, klar im Schweizer Regime und der gemischte Fall, in dem beide gelten. Entscheidend ist die Reichweite der Verordnung über den EU-Sitz hinaus: MiCA knüpft an die Erbringung der Dienstleistung in der Union an, weshalb auch ein Drittland-Anbieter wie eine Schweizer Gesellschaft in ihren Anwendungsbereich geraten kann, sobald er aktiv EU-Kundschaft anspricht. Umgekehrt gibt es eine eng gefasste Ausnahme für die rein auf eigene Initiative der Kundin oder des Kunden erbrachte Dienstleistung; diese sogenannte Reverse-Solicitation-Ausnahme wird von den Behörden jedoch bewusst restriktiv ausgelegt und trägt keine Marktstrategie.
Im Geltungsbereich von MiCA
Sie erbringen Krypto-Dienste in der EU oder vermarkten dorthin
- Verwahrung und Verwaltung von Kryptowerten für Kundinnen und Kunden in der EU: eine CASP-Zulassung für die Verwahrdienstleistung.
- Betrieb einer Handelsplattform mit Zugang für EU-Nutzerinnen und -Nutzer: CASP-Zulassung für den Plattformbetrieb.
- Tausch von Kryptowerten gegen Geld oder andere Kryptowerte für EU-Kundschaft: CASP-Zulassung für den Tausch.
- Ausführung, Platzierung, Annahme und Übermittlung von Aufträgen sowie Beratung und Portfolioverwaltung für EU-Kundschaft.
- Ausgabe eines Stablecoins in der EU: als ART oder EMT ein eigenes Zulassungsverfahren für den Emittenten, getrennt von den Dienstleisterregeln.
Im Schweizer Regime, nicht MiCA
- Rein schweizerische Kundschaft und Nicht-EU-Märkte
- SRO-Anschluss nach GwG für Intermediäre
- DLT-Handelssystem oder FINMA-Bewilligung, wo prudenziell
Kein EU-Marktzugang. Der Weg ist die Schweizer Krypto-Lizenz.
So erreichen Sie den EU-Markt
- EU-Tochtergesellschaft in einem MiCA-Mitgliedstaat
- CASP-Zulassung dort, Pass in die übrigen 26 Märkte
- Schweizer Gesellschaft behält CH- und Nicht-EU-Tätigkeit
Zwei Gesellschaften, aufsichtsrechtlich getrennt, kein Passporting dazwischen.
In der Praxis
Vier Schweizer Ausgangslagen, vier Antworten
Der Geltungsbereich von MiCA (Verordnung (EU) 2023/1114) wird konkret, sobald man vier verbreitete Ausgangslagen aus der DACH-Praxis durchspielt und feststellt, wo jede per Juli 2026 landet.
Eine Schweizer Börse, die auch deutsche Nutzer bedient
Eine in Zug ansässige Handelsplattform, die ihre App im deutschen und österreichischen App-Store bewirbt und dort Konten eröffnet, erbringt Krypto-Dienstleistungen an EU-Kundschaft. Das erfasst MiCA, unabhängig davon, dass die Gesellschaft schweizerisch ist. Der Weg ist eine EU-Tochter mit CASP-Zulassung für den Plattformbetrieb; die Schweizer Gesellschaft behält die schweizerische und aussereuropäische Tätigkeit und braucht dafür weiterhin ihren SRO-Anschluss. Der Fehler wäre, weiter unter der Schweizer Struktur nach Deutschland zu vertreiben.
Ein Schweizer Verwahrer, der nur Schweizer und asiatische Kunden hält
Eine Gesellschaft, die Kryptowerte für Schweizer und asiatische Kundinnen und Kunden verwahrt und keine EU-Kundschaft ansprechen will, fällt nicht unter MiCA. Massgebend bleibt das Schweizer Regime: der SRO-Anschluss für den Geldwäschereiperimeter und die Absonderungsfrage nach dem DLT-Gesetz. Wichtig ist hier weniger, was das Unternehmen tut, als was es unterlässt, nämlich das aktive Vermarkten in die EU. Diese Grenze dokumentiert zu halten, statt sie bloss anzunehmen, ist der Schutz.
Ein DACH-Start-up, das von Anfang an ganz Europa will
Ein Vorhaben, dessen Zielmarkt der gesamte EU-Binnenmarkt ist, sollte die Struktur nicht auf die Schweiz stützen und Europa später anhängen, sondern die EU-Tochter von Beginn an als Trägerin der CASP-Zulassung planen. Eine Schweizer Gesellschaft kann sinnvoll bleiben, etwa für die Nicht-EU-Expansion, für Personal oder für die Holding-Ebene, doch die Zulassung, die den Binnenmarkt öffnet, liegt in der EU. Den Mitgliedstaat nach Aufsichtspraxis und Zeitrahmen zu wählen, ist hier die eigentliche Weichenstellung.
Ein Stablecoin-Emittent mit Nutzern in der EU und der Schweiz
Ein Emittent, der einen fiatgedeckten Token an EU- und Schweizer Nutzerinnen und Nutzer ausgeben will, steht vor zwei getrennten Regimen zugleich. In der EU ist der Token ein EMT oder ART mit eigenem Emittenten-Zulassungsverfahren und Reservepflichten; in der Schweiz wird er als Einlage, kollektive Kapitalanlage oder unter dem kommenden Regime eingeordnet. Ein SRO-Anschluss allein deckt ihn auf keiner Seite ab. Das ist der Fall, in dem die parallele Analyse beider Regimes am deutlichsten unumgänglich ist.
Wie es läuft
Der Weg zur CASP-Zulassung über eine EU-Tochter
Der Weg in den EU-Markt führt für ein Schweizer Unternehmen fast immer über eine EU-Tochter, die im gewählten Mitgliedstaat zugelassen wird. Die Arbeit liegt vorn, in der Wahl des Mitgliedstaats, im Aufbau der Substanz und im Zulassungsdossier; die Zeitangaben je Schritt sind Richtwerte, überschneiden sich und hängen stark von der Behörde und der Vollständigkeit des Dossiers ab. Die Wahl des Mitgliedstaats ist dabei keine Formalie: Aufsichtspraxis, erwartete Verfahrensdauer, sprachliche Anforderungen an das Dossier und die Substanzerwartungen unterscheiden sich spürbar zwischen den Ländern, und eine im Nachhinein falsch gewählte Zulassungsjurisdiktion lässt sich nicht einfach verschieben. Wir treffen diese Wahl zusammen mit lokalen Korrespondenzanwälten im jeweiligen Mitgliedstaat, damit sie zum Geschäftsmodell und zum Zeitplan passt.
- Schritt 1
Geltungsbereich & Dienstumfang
Schriftliche Abklärung, ob und für welche Krypto-Dienstleistungen MiCA Ihre Tätigkeit erfasst, und Abgrenzung dessen, was in der Schweizer Gesellschaft bleibt. Die Zulassung wird nur so breit beantragt, wie das Geschäft es braucht.
- Schritt 2
Wahl des Mitgliedstaats & EU-Tochter
Auswahl des Zulassungsmitgliedstaats nach Aufsichtspraxis, Zeitrahmen und Substanzanforderungen, dann Gründung der EU-Tochtergesellschaft, die das EU-Geschäft trägt und die Zulassung halten wird.
- Schritt 3
Substanz, Governance & Compliance
Aufbau der von MiCA verlangten Substanz im Mitgliedstaat: Geschäftsleitung, Organisation, Risikomanagement, Verwahr- und Kundenschutzvorkehrungen sowie der Geldwäscherei-Rahmen nach EU-Recht.
- Schritt 4
Zulassungsdossier & Dialog mit der Aufsicht
Zusammenführung des CASP-Zulassungsantrags, Einreichung bei der nationalen Behörde und Bearbeitung der Rückfragen bis zum Zulassungsentscheid, koordiniert mit lokalen Korrespondenzanwälten im Mitgliedstaat.
- Laufend
Pass, Betrieb & Trennung wahren
Notifikation des Passes in die weiteren Mitgliedstaaten, laufende MiCA-Pflichten und Berichterstattung sowie die saubere aufsichtsrechtliche Trennung zwischen EU-Tochter und Schweizer Gesellschaft über die Zeit.
Was Sie brauchen
Was eine MiCA-Struktur voraussetzt
Eine CASP-Zulassung über eine EU-Tochter ruht auf realen Grundlagen, unabhängig vom gewählten Mitgliedstaat. Jedes Vorhaben muss belegen:
- eine im zulassenden EU-Mitgliedstaat niedergelassene juristische Person mit tatsächlicher Geschäftstätigkeit, keine blosse Briefkastenstruktur;
- eine Geschäftsleitung und Governance im Mitgliedstaat mit ausreichender Präsenz und einschlägiger Erfahrung;
- Organisation, Risikomanagement und interne Kontrolle, die dem beantragten Dienstumfang entsprechen;
- Verwahr- und Kundenschutzvorkehrungen sowie einen Geldwäscherei-Rahmen nach EU-Recht;
- eine klare aufsichtsrechtliche Trennung zwischen der EU-Tochter und der Schweizer Gesellschaft, die die CH- und Nicht-EU-Tätigkeit behält.
Die verlangte Substanz ist der Punkt, an dem MiCA-Strukturen scheitern, wenn sie zu leicht gebaut werden. Eine Zulassung an eine Gesellschaft ohne echte Geschäftsleitung, Personal und Betrieb im Mitgliedstaat zu knüpfen, ist keine tragfähige Struktur; die nationale Behörde prüft, ob die Tätigkeit tatsächlich dort ausgeübt wird, und eine reine Domizilierung hält dieser Prüfung nicht stand. Für ein Schweizer Unternehmen bedeutet das eine bewusste Entscheidung darüber, welche Funktionen in die EU-Tochter wandern und welche in der Schweizer Gesellschaft bleiben. Genau diese Aufteilung, samt der aufsichtsrechtlich sauberen Trennung zwischen den beiden Ebenen, ist der Kern der Strukturierungsarbeit, nicht das Ausfüllen eines Antragsformulars.
Wann MiCA für Sie nicht relevant ist — und wo die Grenzen liegen
MiCA erfasst Sie nicht, wenn Ihre Tätigkeit rein schweizerisch oder ausserhalb der EU liegt und Sie nicht aktiv in den EU-Binnenmarkt vermarkten; dann ist der richtige Weg die Schweizer Krypto-Lizenz, nicht eine EU-Zulassung. Zwei Grenzen trügen jedoch häufig. Erstens die Ansprache: Wo die Linie zwischen zulässiger passiver Erreichbarkeit einer Website und aktivem Anbieten in der EU verläuft, wird je nach Mitgliedstaat unterschiedlich streng gezogen; wer EU-Kundschaft gezielt bewirbt, löst MiCA aus, auch ohne EU-Sitz. Zweitens die Umsetzungsdetails: MiCA gilt EU-weit, doch Übergangsfristen, Verfahrensdauer und Aufsichtspraxis unterscheiden sich zwischen den Mitgliedstaaten und entwickeln sich weiter. Ein dritter, oft übersehener Fall ist die reine Beratung ohne EU-Kundenbeziehung: Wer aus der Schweiz heraus lediglich über Kryptowerte informiert oder Software bereitstellt, ohne die Dienstleistung an EU-Kundschaft zu erbringen, kann ganz ausserhalb des CASP-Begriffs liegen. Wir bestätigen schriftlich, in welchem dieser Fälle Sie sind, bevor Sie eine Struktur aufbauen, die Sie so nicht brauchen.
Warum Goldblum
MiCA-Strukturierung in der Praxis
Ein MiCA-Vorhaben aus der Schweiz heraus verlangt beides: die Abgrenzung zum Schweizer Regime, die wir seit 2014 im Finanzmarktrecht machen, und die Strukturierung der EU-Tochter mit lokalen Korrespondenzanwälten. In der Praxis ist der häufigste Fehler, den wir sehen, die Struktur zuerst auf die Schweizer Gesellschaft zu stützen und den EU-Vertrieb später anzuhängen – bis eine Behörde die aktive Vermarktung in die Union feststellt und die Zulassung nachträglich verlangt. IFLR1000 führt die Kanzlei seit 2015 im Finanz- und Gesellschaftsrecht; diese Anerkennung stützt sich auf laufende grenzüberschreitende Strukturierungsarbeit, nicht auf Krypto-Marketing. Goldblum and Partners ist dabei die beratende und strukturierende Anwaltskanzlei, nicht selbst ein zugelassener CASP und nicht die zulassende Behörde. Wir strukturieren die EU-Tochter, koordinieren die Zulassung im Mitgliedstaat und richten die Substanz ein; die Zulassung hält die von uns aufgebaute Gesellschaft.
Zwei Regimes
CH und EU aus einer Hand abgegrenzt
Wir bilden die Tätigkeit auf beide Regimes ab, halten die Schweizer Gesellschaft für CH und Nicht-EU und die EU-Tochter für den Binnenmarkt, aufsichtsrechtlich sauber getrennt, statt eine Jurisdiktion pauschal zu empfehlen.
Substanz zuerst
Kein Briefkasten im Mitgliedstaat
Wir richten die von MiCA verlangte Substanz real ein, weil eine dünne Struktur die Zulassung untergräbt. Geschäftsleitung, Governance und Compliance werden aufgebaut, bevor das Dossier eingereicht wird.
Konservativ
Der Geltungsbereich zuerst geklärt
Wir bestätigen schriftlich, ob MiCA Sie überhaupt erfasst, bevor eine EU-Tochter gebaut wird. Wo die Umsetzung im Mitgliedstaat unsicher ist, sagen wir das, statt eine feste Frist zu behaupten.
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Stablecoin-Emission FAQ
MiCA und die Schweiz — häufige Fragen.
01Gilt MiCA für mein Schweizer Krypto-Unternehmen?
Für rein schweizerische Tätigkeit nicht. Die Schweiz gehört weder zur EU noch zum EWR, weshalb die Verordnung (EU) 2023/1114 (MiCA) in der Schweiz nicht direkt gilt; wer nur Schweizer und aussereuropäische Kundinnen und Kunden bedient, bleibt vollständig im Schweizer Regime nach DLT-Gesetz, FINMA-FinTech- oder Bankenbewilligung und Geldwäschereigesetz. MiCA wird jedoch relevant, sobald Sie Krypto-Dienstleistungen an Kundinnen und Kunden in der EU erbringen oder gezielt in den EU-Binnenmarkt vermarkten. Ob eine bestimmte Ansprache bereits als «aktives Anbieten» in der EU gilt, ist eine Auslegungsfrage, die je nach Mitgliedstaat unterschiedlich streng gehandhabt wird; wir prüfen sie vor dem Markteintritt, nicht danach.
02Was ist eine MiCA-Lizenz genau?
«MiCA-Lizenz» ist die geläufige Bezeichnung für die Zulassung als Anbieter von Krypto-Dienstleistungen (Crypto-Asset Service Provider, CASP) nach Titel V der Verordnung (EU) 2023/1114. Eine nationale Behörde eines EU-Mitgliedstaats erteilt sie, und sie berechtigt zu einer oder mehreren der in der Verordnung aufgezählten Dienstleistungen (Verwahrung, Betrieb einer Handelsplattform, Tausch, Ausführung von Aufträgen, Platzierung, Beratung, Portfolioverwaltung und weitere). Daneben regelt MiCA getrennt die Emittenten von Stablecoins: wertreferenzierte Token (Asset-Referenced Tokens, ART) und E-Geld-Token (E-Money Tokens, EMT). Es gibt keine einheitliche schweizerische «MiCA-Lizenz»; die schweizerische Entsprechung sind der SRO-Anschluss und die FINMA-Bewilligungen.
03Kann ich aus der Schweiz eine MiCA-Lizenz beantragen?
Nicht für die Schweizer Gesellschaft selbst. MiCA setzt eine im EU-Raum niedergelassene juristische Person mit tatsächlicher Geschäftstätigkeit im zulassenden Mitgliedstaat voraus; eine Schweizer AG oder GmbH kann als solche keine CASP-Zulassung erhalten. Der übliche Weg ist eine EU-Tochtergesellschaft in einem MiCA-Mitgliedstaat, die das EU-Geschäft trägt und dort zugelassen wird, während die Schweizer Gesellschaft die schweizerische und aussereuropäische Tätigkeit behält. Wir strukturieren diese Tochter, koordinieren die Zulassung im gewählten Mitgliedstaat und richten die verlangte Substanz ein; Goldblum and Partners hält selbst keine CASP-Zulassung und ist nicht die zulassende Stelle.
04Was ist der Unterschied zwischen MiCA und dem Schweizer Krypto-Regime?
MiCA ist ein einheitliches, sektorspezifisches EU-Regelwerk allein für Kryptowerte, mit eigenen Lizenzklassen für Dienstleister und Stablecoin-Emittenten und einem EU-weiten Pass. Die Schweiz reguliert Krypto dagegen über ihr bestehendes Finanzmarktrecht: Das DLT-Gesetz passt Wertpapier-, Insolvenz- und Handelsplatzrecht an die Blockchain an, die meisten Krypto-Intermediäre brauchen einen SRO-Anschluss nach dem Geldwäschereigesetz, und prudenzielle Tätigkeiten lösen eine FINMA-Bewilligung aus. MiCA schafft eine eigene Kategorie; die Schweiz ordnet Krypto in bestehende Kategorien ein. Zwischen den beiden Regimes besteht kein Passporting in irgendeine Richtung.
05Kann ich mit einer Schweizer Bewilligung EU-Kundinnen und -Kunden bedienen?
In der Regel nicht ohne separate EU-Zulassung. Eine Schweizer Bewilligung ist eine Schweizer Bewilligung; sie verschafft keinen MiCA-Pass in den EU-Binnenmarkt. Krypto-Dienstleistungen regulatorisch in die EU anzubieten, verlangt grundsätzlich eine CASP-Zulassung in einem Mitgliedstaat, die dann über den Pass in die übrigen Mitgliedstaaten wirkt. Umgekehrt öffnet MiCA nicht die Schweiz: Ein EU-CASP, der aktiv in der Schweiz anbietet, kann Schweizer Recht auslösen. Wir sind darüber von Anfang an klar, weil die falsche Annahme (eine Bewilligung genüge für beide Märkte) sonst erst nach dem Markteintritt auffällt.
06Was ist ein CASP unter MiCA?
Ein Crypto-Asset Service Provider ist eine juristische Person, die gewerbsmässig eine oder mehrere der in MiCA definierten Krypto-Dienstleistungen für Dritte erbringt. Dazu zählen unter anderem die Verwahrung und Verwaltung von Kryptowerten für Kundinnen und Kunden, der Betrieb einer Handelsplattform, der Tausch von Kryptowerten gegen Geld oder gegen andere Kryptowerte, die Ausführung von Aufträgen, die Platzierung, die Annahme und Übermittlung von Aufträgen sowie Beratung und Portfolioverwaltung. Die Zulassung wird auf die konkret beantragten Dienstleistungen zugeschnitten; sie ist keine pauschale Erlaubnis für alles, was mit Krypto zu tun hat.
07Wie behandelt MiCA Stablecoins?
MiCA regelt Stablecoins getrennt von den Dienstleistern und in zwei Klassen. Ein E-Geld-Token (EMT) bildet eine einzelne amtliche Währung ab und ist an das E-Geld-Recht angelehnt; ein wertreferenzierter Token (ART) bezieht sich auf einen Korb, mehrere Währungen oder andere Werte. Die Regeln für beide gelten seit dem 30. Juni 2024 und verlangen unter anderem einen zugelassenen Emittenten, gedeckte Reserven und Rücknahmerechte; für als «bedeutend» eingestufte Token gelten strengere Anforderungen. In der Schweiz gibt es keine deckungsgleiche Stablecoin-Kategorie: Ein fiatgedeckter Token wird hier als Einlage, kollektive Kapitalanlage oder künftig unter einer eigenen Bewilligung eingeordnet. Die Details behandeln wir auf unserer Seite zur Stablecoin-Emission.
08Bis wann muss ich MiCA-konform sein?
Die Stablecoin-Regeln (ART und EMT) gelten seit dem 30. Juni 2024, die Zulassungspflicht für Dienstleister (CASP) seit dem 30. Dezember 2024. Für bereits vor diesem Datum tätige Anbieter sehen viele Mitgliedstaaten eine Übergangsphase vor, deren Länge und Ausgestaltung national unterschiedlich ist und in den Zeitraum 2025 bis 2026 fällt; verlassen Sie sich nicht auf eine pauschale Frist, sondern auf die des konkreten Zielmitgliedstaats. Für ein Schweizer Unternehmen, das erst in die EU expandiert, ist ohnehin die Zulassung vor dem Markteintritt der massgebende Zeitpunkt, nicht eine Übergangsfrist. Stand Juli 2026 raten wir, den Zeitplan an der Behörde des gewählten Mitgliedstaats auszurichten.
09Ist die Schweiz oder die EU der bessere Standort für ein Krypto-Geschäft?
Das hängt vom Markt ab, den Sie bedienen wollen, nicht von einer allgemeinen Rangordnung. Wer den EU-Binnenmarkt anspricht, braucht praktisch eine MiCA-Zulassung und ist mit einer EU-Tochter besser bedient; der Pass in 27 Märkte ist der eigentliche Wert von MiCA. Wer schweizerisch oder global ausserhalb der EU tätig ist, findet in der Schweiz ein reifes, prinzipienbasiertes Regime mit Rechtssicherheit bei der Absonderung von Kryptowerten im Konkurs. Viele ernsthafte Vorhaben brauchen beides: eine Schweizer Gesellschaft für die CH- und Nicht-EU-Tätigkeit und eine EU-Tochter für den Binnenmarkt. Wir bilden die Tätigkeit auf beide Regimes ab, statt eine Jurisdiktion pauschal zu empfehlen.
10Gibt es ein Passporting zwischen dem Schweizer Regime und MiCA?
Nein. Es gibt kein Passporting zwischen der Schweiz und der EU in irgendeine Richtung. Der MiCA-Pass wirkt nur innerhalb der EU und des EWR: Eine in einem Mitgliedstaat erteilte CASP-Zulassung berechtigt zur Tätigkeit in den übrigen Mitgliedstaaten, aber nicht in der Schweiz. Ebenso wirkt eine Schweizer Bewilligung nicht in der EU. Wer beide Märkte will, braucht in beiden eine eigene Zulassung und muss die Konzernstruktur so aufsetzen, dass die EU-Tochter und die Schweizer Gesellschaft aufsichtsrechtlich sauber getrennt sind. Genau diese Trennung strukturieren wir zu Beginn, damit sie nicht im Zulassungsverfahren auffällt.
11Was macht Goldblum bei einem MiCA-Vorhaben?
Wir beginnen mit der Frage, die den ganzen Fall bestimmt: Erfasst MiCA Ihre Tätigkeit überhaupt, und wenn ja, für welche Dienstleistungen. Fällt das EU-Geschäft unter MiCA, strukturieren wir die EU-Tochter im passenden Mitgliedstaat, koordinieren mit der lokalen Aufsicht die CASP-Zulassung, richten die verlangte Substanz (Geschäftsleitung, Governance, Compliance) ein und halten die Schweizer Gesellschaft für die schweizerische und aussereuropäische Tätigkeit sauber davon getrennt. Goldblum and Partners ist dabei die beratende und strukturierende Anwaltskanzlei; wir sind weder selbst ein zugelassener CASP noch die zulassende Behörde noch FINMA-beaufsichtigt. Die Zulassung hält die von uns aufgebaute Gesellschaft, nicht wir.
Expandieren Sie mit Krypto in die EU?
Beschreiben Sie uns in zwei Sätzen, wen Sie bedienen und was der Dienst tut. Ein Partner bestätigt, ob MiCA Ihre Tätigkeit erfasst, und skizziert die EU-Tochter samt Abgrenzung zum Schweizer Regime, bevor Sie sich festlegen.