Token-Emittenten
Token-Klassifizierung
Taxonomie und Ruling für gewöhnliche Token, die Disziplin, die ein Stablecoin ins Banken-, Fonds- und Zahlungsrecht erweitert.
Token-KlassifizierungStablecoin-Emission
in der Schweiz
Das regulatorische Regime eines Stablecoins ist keine Bezeichnung, die Sie wählen. Es folgt aus dem Rücknahmeanspruch. Ein fester Anspruch gegen die Emittentin sieht aus wie eine Einlage; ein verwalteter Pool sieht aus wie ein Fonds; eine Bankgarantie kann das Bild ändern; und eine Bewilligung als Zahlungsinstitut ist in Vorbereitung. Wir bilden das Design auf ein tragfähiges Regime ab, strukturieren Anspruch, Reserve und Garantie darauf hin und sichern das FINMA-Ruling vor dem Start.
Marcus Altenburg,
Veröffentlicht
Auf einen Blick
Der Rücknahmeanspruch entscheidet das Regime.
Einlage, Fonds oder Zahlungsinstitut, bewusst strukturiert statt zufällig.
- Fester Rücknahmeanspruch
- Einlage (Bankenrecht)
- Bank-Ausfallgarantie
- Kann volle Bankenbewilligung vermeiden
- Verwalteter Deckungspool
- Kollektive Kapitalanlage
- Künftige Reform
- Bewilligung als Zahlungsinstitut
- GwG
- Halter als Kunden identifiziert
Das Wesentliche
Was einen Schweizer Stablecoin regelt
Die Schweiz kennt kein eigenes Stablecoin-Gesetz. Ein währungsgebundener Stablecoin wird nach den Rechten reguliert, die er den Halterinnen und Haltern gibt, von der FINMA beurteilt nach Banken-, Kollektivanlage- und, sobald die Reform kommt, Zahlungsinstitutsrecht. Der Angelpunkt ist der Rücknahmeanspruch: Ein Versprechen, der haltenden Person auf Verlangen einen festen Betrag zu zahlen, ist in der Sache eine Einlage. Wie dieser Anspruch und seine Deckung gebaut sind, entscheidet, welches Regime gilt.
Wann eine Stablecoin-Struktur sinnvoll ist
- bei Emittenten eines währungsgebundenen Zahlungs-Stablecoins;
- bei Projekten, die einen Settlement- oder Zahlungstoken auf stabilem Wert bauen;
- bei Teams, die wissen müssen, ob sie im Banken-, Fonds- oder Zahlungsrecht stehen;
- bei Emittenten, die sich auf die künftige Bewilligung als Zahlungsinstitut vorbereiten.
Wann sie es nicht ist
Ein Stablecoin ist der schwere Fall, den die Klassifizierungsseite markiert. Wo ein Vorhaben lediglich einen einfachen Zahlungs- oder Nutzungstoken plant, ist die volle Banken-, Fonds- und Zahlungsanalyse überdimensioniert. Der Aufwand rechtfertigt sich erst, wenn ein fester Rücknahmeanspruch im Spiel ist. Für den einfachen Token genügt die reguläre Klassifizierung; die GwG-Pflichten knüpfen an das Finanzmarktrecht an.
Die Entscheidung
Einlage, Fonds oder Zahlungsinstitut
Derselbe Coin kann je nach Ausgestaltung von Anspruch und Deckung in sehr unterschiedliche Regimes fallen. Bewusst auf eines hin zu entwerfen, ist entscheidend.
| Struktur | Regime | Kernbedingung |
|---|---|---|
| Fester Rücknahmeanspruch gegen Emittentin | Einlage / Bankenrecht | Bankenbewilligung, sofern nicht garantiert |
| Anspruch durch Bankgarantie gedeckt | Ausserhalb voller Bankenbewilligung | Ausfallgarantie, die Halter deckt |
| Anteil an verwaltetem Vermögenspool | Kollektive Kapitalanlage | Fondsregeln & regulierte Verwahrung |
| Zahlungsorientierte Emission | Zahlungsinstitut (Reform) | Absonderung; Reform in Kraft |
Keines davon ist eine Abkürzung: Jedes ist ein definiertes Regime mit realen Bedingungen an Reserven, Verwahrung, Garantien und GwG. Die Arbeit besteht darin, jenes zu wählen, das Ihr Geschäftsmodell tatsächlich erfüllen kann, und den Coin darauf zu bauen, bestätigt durch ein FINMA-Ruling, bevor ein einziger Token im Umlauf ist. Die FINMA-Position zu Stablecoins ist auf finma.ch dokumentiert.
Wie es läuft
Vom Design zum Ruling
Diese Schritte müssen vorgelagert sein: das Regime, die Reserve und Garantie, das Ruling und der GwG-Aufbau kommen alle vor der Ausgabe, weil ein Stablecoin auf dem falschen Regime später nicht korrigierbar ist.
- Phase 1
Regimeanalyse
Prüfung des beabsichtigten Rücknahmeanspruchs und der Deckung gegen Banken-, Fonds- und Zahlungsinstitutsrecht zur Bestimmung des tragfähigen Regimes.
- Phase 2
Anspruch & Reserve strukturieren
Ausgestaltung der Rücknahmemechanik, der Reserve und einer allfälligen Bank-Ausfallgarantie, damit der Coin im gewählten Regime landet.
- Phase 3
GwG-Rahmen
Aufbau von Halteridentifikation, Prüfung wirtschaftlich Berechtigter, Überwachung und Travel Rule, damit sie für einen frei zirkulierenden Token funktionieren.
- Phase 4
FINMA-Ruling
Bestätigung von Einordnung, Garantie und GwG-Behandlung schriftlich, bevor Halterinnen und Halter exponiert sind.
- Laufend
Betrieb & Überführung
Reservemanagement, Reporting und Prüfung sowie Positionierung, um in die Bewilligung als Zahlungsinstitut überzugehen, sobald die Reform in Kraft ist.
Früh ansetzen
Regime früh bestimmen
Die teure Fehlentscheidung fällt am Anfang: Ein Stablecoin, der auf dem falschen Regime startet, lässt sich nicht nachträglich umschreiben, während bereits Halterinnen und Halter exponiert sind. Wer die Rücknahmemechanik und die Deckung vor der Ausgabe bewusst auf ein tragfähiges Regime hin entwirft, spart sich die weit teurere Korrektur danach.
Wir prüfen, welches der drei Regimes Ihr Design realistisch erfüllt, strukturieren Anspruch und Reserve darauf hin und holen das FINMA-Ruling ein, bevor der erste Token zirkuliert.
Design besprechen
Was Sie brauchen
Was eine Emission voraussetzt
Ein konformer Stablecoin ruht auf einer Struktur, in der das Versprechen an die Halterinnen und Halter tatsächlich gedeckt und nachverfolgbar ist:
- einen klar definierten Rücknahmeanspruch, auf ein tragfähiges Regime hin entworfen;
- eine Reserve und eine allfällige Bankgarantie, die diesen Anspruch wirklich decken;
- regulierte Verwahrung und Absonderung, passend zum Regime;
- einen GwG-Rahmen, der Halter und wirtschaftlich Berechtigte im Massstab identifiziert;
- ein FINMA-Ruling, das das Regime vor der Ausgabe bestätigt.
Ein Stablecoin ist kein Weg um das Bankenrecht herum
Die Versuchung ist, einen Stablecoin als «bloss einen Token» zu behandeln und ihn auf einer leichten GwG-Hülle auszugeben. Doch ein Coin, der eins zu eins gegen die Emittentin einlösbar ist, gilt rechtlich als Entgegennahme von Einlagen, und die FINMA behandelt zusätzlich jede haltende Person als zu identifizierende Kundin. Auf der Annahme auszugeben, die Token-Form umgehe Banken- und Geldwäschereirecht, ist der Weg, auf dem ein Projekt zur unbewilligten Bank mit nicht identifizierbarer Kundenbasis wird. Die Struktur muss ein reales Regime wählen und es erfüllen. Es gibt keine token-förmige Ausnahme vom Finanzrecht.
Warum Goldblum
Wie wir eine Emission führen
Ein Stablecoin liegt an der Schnittstelle von Banken-, Fonds-, Zahlungs- und Geldwäschereirecht. Das Regime zu wählen, Anspruch und Reserve darauf zu strukturieren und das Ruling zu sichern, ist Finanzmarktrecht der schwereren Art, und genau das ist unser Feld.
Regime
Das tragfähige, zuerst gewählt
Das Design vor dem Bauen gegen Banken-, Fonds- und Zahlungsrecht geprüft, damit der Coin auf ein Regime hin geformt ist, das er wirklich erfüllen kann.
Deckung
Anspruch und Garantie, die halten
Die Rücknahmemechanik, die Reserve und eine allfällige Bank-Ausfallgarantie so strukturiert, dass das Versprechen an die Halter im gewählten Regime tatsächlich gedeckt ist.
GwG im Massstab
Halter tatsächlich identifizierbar
Ein GwG-Rahmen für einen frei zirkulierenden Token gebaut, damit Halteridentifikation und Travel Rule in der Praxis funktionieren, nicht nur auf dem Papier.
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FAQ
Stablecoin-Emission — häufige Fragen.
01Wie wird ein Stablecoin in der Schweiz reguliert?
Es gibt kein einheitliches «Stablecoin-Gesetz». Wie ein währungsgebundener Stablecoin reguliert wird, hängt von den Rechten ab, die er den Halterinnen und Haltern gibt, vor allem vom Rücknahmeanspruch. Ein Token, der gegen die Emittentin für einen festen Betrag rückgabefähig ist, begründet in der Regel eine Einlage und löst damit die Bankenregulierung aus; ein Token, der durch einen verwalteten Pool gedeckt ist, kann eine kollektive Kapitalanlage sein; und die anstehende Reform ergänzt eine Bewilligung als Zahlungsinstitut, die auf Stablecoin-Emittenten zielt. Die Struktur bestimmt das Regime, weshalb Design und rechtliche Analyse zusammen und vor der Ausgabe stattfinden müssen.
02Warum entscheidet der Rücknahmeanspruch alles?
Weil ein Versprechen, der haltenden Person auf Verlangen einen festen Betrag zu zahlen, in der Sache das ist, was das Bankenrecht eine Einlage nennt. Gibt Ihr Stablecoin jeder haltenden Person einen Anspruch, einen Token gegen einen Franken (oder Dollar, oder Euro) bei der Emittentin einzulösen, wird die FINMA dies als Entgegennahme von Einlagen betrachten, sofern die Struktur diese Einordnung nicht beseitigt. Alles Weitere (die Reserve, die Technik, das Marketing) folgt daraus, wie dieser Anspruch ausgestaltet ist.
03Kann ich einen Stablecoin ohne Bankenbewilligung ausgeben?
Manchmal, mit der richtigen Struktur. Die FINMA hat angezeigt, dass eine Stablecoin-Emission eine volle Bankenbewilligung vermeiden kann, wo eine Bank eine Ausfallgarantie stellt, welche die Ansprüche der Halterinnen und Halter deckt, weil der Einlegerschutz, für den eine Bankenbewilligung existiert, auf andere Weise erbracht wird. Alternativ verschiebt die Ausgestaltung der Deckung als kollektive Kapitalanlage die Emission in die Fondsregulierung. Keines ist ein Schlupfloch; jedes ist ein definiertes Regime mit eigenen Bedingungen. Wir bilden ab, welches Ihr Design realistisch erfüllen kann, bevor Sie es bauen.
04Welche GwG-Pflichten hat ein Stablecoin-Emittent?
Schwere, und strengere, als viele erwarten. Die FINMA behandelt einen Stablecoin als Zahlungsmittel, was bedeutet, dass die Emittentin in der Regel die Halterinnen und Halter des Tokens sowie die dahinterstehenden wirtschaftlich Berechtigten identifizieren muss. Die haltenden Personen gelten geldwäschereirechtlich als Kundinnen und Kunden der Emittentin. Das ist ein anspruchsvoller Massstab für einen Token, der frei zirkulieren kann. Die Emission so zu bauen, dass Halteridentifikation, Überwachung und die Travel Rule im Massstab tatsächlich funktionieren, ist einer der schwersten Teile eines konformen Stablecoins.
05Welche Deckung und Reserven braucht ein Schweizer Stablecoin?
Das hängt vom Regime ab, doch der Grundsatz ist, dass der Anspruch der Halterinnen und Halter tatsächlich gedeckt sein muss. Unter einer Einlage- oder Garantiestruktur müssen die Reserve und eine allfällige Bankgarantie das Rücknahmeversprechen wirklich decken; unter einer Struktur als kollektive Kapitalanlage werden die gepoolten Werte nach Fondsregeln verwaltet und gehalten. Reservequalität, Absonderung, Verwahrung und das Recht auf Rücknahme müssen zur regulatorischen Kategorie passen. Wir strukturieren Reserve und Garantie auf das konkrete Regime, nicht auf eine pauschale Aussage «voll gedeckt».
06Stablecoin, Einlage oder Fonds: wie wird meiner eingeordnet?
Danach, wie Anspruch und Deckung gebaut sind. Ein rückgabefähiger Anspruch mit festem Wert gegen die Emittentin deutet auf eine Einlage; ein Token, der einen Anteil an einem verwalteten Vermögenspool verkörpert, deutet auf eine kollektive Kapitalanlage; ein Anspruch, der durch die Ausfallgarantie einer Bank gedeckt ist, kann ausserhalb einer vollen Bankenbewilligung liegen. Die Einordnung ist keine Bezeichnung, die Sie wählen. Sie folgt aus der Mechanik. Der richtige Weg ist, die Mechanik bewusst auf ein tragfähiges Regime hin zu entwerfen und es vor dem Start mit einem FINMA-Ruling zu bestätigen.
07Brauche ich vor der Ausgabe eines Stablecoins ein FINMA-Ruling?
In der Praxis ja. Angesichts der Tragweite der Einordnung (Banken-, Fonds- oder Zahlungsregime, jedes mit anderer Bewilligung) ist die Ausgabe eines Stablecoins ohne schriftliche FINMA-Position ein existenzielles Risiko für das Projekt. Ein Ruling bestätigt, wie die FINMA den Rücknahmeanspruch, die Garantie und die GwG-Behandlung sieht, bevor Halterinnen und Halter exponiert sind. Es ist dieselbe Disziplin wie ein Token-Klassifizierungs-Ruling, angewandt auf den schwereren Fall eines währungsgebundenen Coins. Wir holen es als Teil der Strukturierung der Emission ein.
08Erhält ein Schweizer Stablecoin einen EU-Passport?
Nein. MiCA ist EU-Recht und gilt in der Schweiz nicht. Eine Schweizer Bewilligung regelt die Ausgabe in und aus der Schweiz; sie verleiht nicht den EU-Passport, den eine unter MiCA in einem EU-Mitgliedstaat bewilligte Emittentin über die Mitgliedstaaten erhält. Ein Schweizer Stablecoin kann Schweizer und viele internationale Halterinnen und Halter bedienen, doch ihn als regulierten E-Geld- oder vermögenswertreferenzierten Token in die EU anzubieten, verlangt in der Regel eine EU-Bewilligung. Wir sind klar über den Perimeter, damit der Vertriebsplan zu den tatsächlich gehaltenen Bewilligungen passt.
09Wie lange dauert der Start eines konformen Stablecoins?
Länger als ein einfacher Token, weil die Strukturierung schwerer ist und eine Banken-, Fonds- oder Zahlungsregime-Analyse darunterliegt, neben dem GwG-Aufbau für die Halteridentifikation. Die Arbeit ist vorgelagert: das Regimedesign, die Reserve- und Garantiestruktur, das FINMA-Ruling und der Compliance-Rahmen. Sind diese geklärt, folgt die Emission, doch es sind keine Schritte zum Überstürzen. Ein Stablecoin, der auf dem falschen Regime startet, ist der kostspieligste Fehler in diesem Feld. Wir setzen die Reihenfolge so, dass das Fundament stimmt.
Geben Sie einen Stablecoin aus?
Sagen Sie uns, wie der Coin einlöst und was ihn deckt. Ein Partner bildet ihn auf ein tragfähiges Regime ab, strukturiert Anspruch und Reserve und sichert das FINMA-Ruling vor dem Start.