Organpflicht
Überschuldung (Art. 725 OR)
Wenn sich die Gesellschaft als nicht solvent erweist: die Organpflichten und der richtige Insolvenzweg.
Überschuldung & Art. 725 ORGmbH & AG
liquidieren
Eine liegen gelassene, aber nicht ordentlich liquidierte Gesellschaft ist eine fortdauernde Belastung, kein abgeschlossenes Kapitel, und sammelt Meldungen, Bussen und Risiko für jene, die sie geführt haben. Eine solvente Liquidation schliesst sie sauber: Auflösung durch Gesellschafterbeschluss, Schuldenruf und Sperrfrist, Schulden beglichen, Steuern bereinigt, Überschuss verteilt und die Gesellschaft gelöscht, in dieser Reihenfolge, sodass nichts zurückkommt. Wir bestätigen zuerst, dass die Gesellschaft wirklich solvent ist, und führen danach die ganze Auflösung vollständig durch.
Marcus Altenburg,
Veröffentlicht
Auf einen Blick
Sauber geschlossen, nichts bleibt zurück.
Solvente Auflösung, in der richtigen Reihenfolge.
- Beschlossen von
- Gesellschafterbeschluss
- Schützt
- Gläubiger zuerst, über die Sperrfrist
- Dann
- Steuern bereinigt, Überschuss verteilt
- Endet mit
- Löschung im Handelsregister
- Übliche Dauer
- ~1 Jahr (verkürzbar)
Das Wesentliche
Was eine solvente Liquidation ist
Eine solvente Liquidation ist die geordnete, freiwillige Auflösung einer Gesellschaft, die ihre Schulden bezahlen kann, beschlossen von ihren Gesellschaftern nach Obligationenrecht. Die Gesellschaft wird aufgelöst, befriedigt ihre Gläubiger, bereinigt ihre Steuern, verteilt einen allfälligen Überschuss und wird im Handelsregister gelöscht. Es ist der saubere Weg, eine Gesellschaft zu schliessen, die ihren Zweck erfüllt hat, ohne lose Enden, ganz anders als der Konkurs, das unfreiwillige Verfahren für eine Gesellschaft, die nicht bezahlen kann.
Für wen das gilt
- nicht mehr benötigte Holdings oder Zweckgesellschaften;
- Vorhaben, die solvent abgewickelt werden;
- Gruppen, die ihre Struktur vereinfachen;
- Eigentümer, die eine saubere, endgültige Schliessung wünschen.
Wo sie hingehört
Die Liquidation ist das solvente Gegenstück zum Konkurs und schliesst den Kreis, wo eine Nachlassstundung nicht der Weg ist. Wo die Steuerlage vor der Schliessung zu bereinigen ist, führt der Weg zur Steuerberatung.
Die Abfolge
Die Liquidationsschritte
Die Schritte laufen in fester Reihenfolge, gebaut um den Gläubigerschutz: Gläubiger zuerst, dann die Sperrfrist, dann die Gesellschafter, dann die Löschung.
| Schritt | Was geschieht |
|---|---|
| Auflösung | Gesellschafter beschliessen; «in Liquidation» beigefügt |
| Schuldenruf | Gläubiger aufgerufen; Sperrfrist läuft |
| Begleichen & bereinigen | Schulden bezahlt, Aktiven verwertet, Steuern bereinigt |
| Verteilen & löschen | Überschuss an Gesellschafter, dann Löschung |
Die Schritte in falscher Reihenfolge zu vollziehen (vor allem an die Gesellschafter zu verteilen, bevor Gläubiger und Sperrfrist bedient sind) ist der Weg, auf dem eine Liquidation Haftung schafft, statt sie zu beenden. Wir folgen der Reihenfolge korrekt, sodass die Schliessung sauber und endgültig ist.
Wie es läuft
Wie wir sie führen
Solvenz bestätigen, auflösen, Gläubiger schützen, Steuern bereinigen, dann verteilen und löschen, in Reihenfolge.
- Schritt 1
Solvenz bestätigen
Feststellen, dass die Gesellschaft ihre Gläubiger wirklich vollständig befriedigen kann, bevor etwas beginnt.
- Schritt 2
Auflösen & ernennen
Den Auflösungsbeschluss fassen und die Liquidatoren sowie den Status «in Liquidation» eintragen.
- Schritt 3
Gläubiger aufrufen
Den Schuldenruf veröffentlichen, Schulden begleichen, Aktiven verwerten und die Sperrfrist laufen lassen.
- Schritt 4
Steuern bereinigen
Schlusssteuererklärungen einreichen und die Steuerlage mit den Behörden bis zur Bereinigung erledigen.
- Schritt 5
Verteilen & löschen
Den Überschuss an die Gesellschafter verteilen und die Gesellschaft im Handelsregister löschen.
Budget
Was sie kostet
Die Kosten hängen von der Komplexität der Aktiven, der Zahl der Gläubiger und dem Stand der Steuerlage ab: Eine saubere Holding schliesst günstiger als eine Gesellschaft mit komplexen Aktiven oder offenen Fragen. Gegen die auflaufenden Kosten und das Risiko einer liegen gelassenen Gesellschaft gerechnet, ist eine ordentliche Liquidation das günstigere Ende.
Wir schätzen ab und offerieren gegen die Gesellschaft. Das Honorar erfolgt auf Anfrage.
Schliessung besprechen
Was Sie brauchen
Was eine saubere Schliessung voraussetzt
Eine Liquidation, die die Gesellschaft endgültig schliesst, ruht auf:
- echter Solvenz, zu Beginn bestätigt;
- dem eingehaltenen Schuldenruf und der Sperrfrist;
- Gläubigern, die vor jeder Verteilung befriedigt sind;
- der mit den Behörden bereinigten Steuerlage;
- den Schritten in korrekter Reihenfolge bis zur Löschung.
Eine liegen gelassene Gesellschaft ist eine Belastung, keine Schliessung
Der verlockende Abkürzungsweg, das Melden einzustellen und eine ruhende Gesellschaft treiben zu lassen, schliesst nichts. Die Pflichten laufen weiter, Bussen fallen an, das Register kann eingreifen, und ungelöste Gläubiger- oder Steuerforderungen bleiben an jene geknüpft, die sie geführt haben. Eine Gesellschaft ist erst dann wirklich geschlossen, wenn sie ordentlich liquidiert und im Register gelöscht ist, mit bezahlten Gläubigern und bereinigten Steuern. Das ordentliche Verfahren kostet weniger als die losen Enden, die ein Liegenlassen hinterlässt, und es gibt eine Endgültigkeit, die ein Liegenlassen nie gibt. Wir schliessen Gesellschaften so, dass sie tatsächlich geschlossen sind, ohne dass etwas zurückkommt.
Warum Goldblum
Die Schliessung: wie wir sie führen
Die Solvenz bestätigen, die Auflösung in der richtigen Reihenfolge führen, die Steuern bereinigen und die Gesellschaft löschen, sauber und endgültig: Das ist die Arbeit dieser Kanzlei.
Sauber
Nichts bleibt zurück
Gläubiger bezahlt, Steuern bereinigt, der Registereintrag entfernt: eine wirklich geschlossene Gesellschaft, ohne lose Pflichten.
In Ordnung
Die Reihenfolge gewahrt
Gläubiger und Sperrfrist vor jeder Verteilung, sodass die Schliessung Haftung beendet, statt sie zu schaffen.
Ehrlich
Solvenz zuerst bestätigt
Eine echte Solvenzprüfung zu Beginn und der richtige Insolvenzweg, wenn die Gesellschaft in Wahrheit nicht solvent ist.
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FAQ
GmbH & AG liquidieren — häufige Fragen.
01Was ist eine solvente Liquidation?
Eine solvente Liquidation ist die geordnete, freiwillige Auflösung einer Gesellschaft, die ihre Schulden bezahlen kann, beschlossen von ihren Gesellschaftern beziehungsweise Aktionären und nicht durch die Insolvenz erzwungen. Die Gesellschaft wird durch Beschluss aufgelöst, tritt in Liquidation, befriedigt ihre Gläubiger, erfüllt ihre steuerlichen Pflichten, verteilt einen allfälligen Überschuss und wird danach im Handelsregister gelöscht. Es ist der saubere Weg, eine Gesellschaft zu schliessen, die ihren Zweck erfüllt hat (eine nicht mehr benötigte Holding, ein auslaufendes Vorhaben, eine Gruppenvereinfachung), ohne lose Enden oder Nachhaftung. Das unterscheidet sich deutlich vom Konkurs, dem unfreiwilligen Verfahren für eine Gesellschaft, die nicht bezahlen kann.
02Warum eine Gesellschaft ordentlich schliessen statt einfach liegen lassen?
Weil eine liegen gelassene Gesellschaft eine fortdauernde Belastung ist, kein abgeschlossenes Kapitel. Eine ruhend gestellte, aber nicht liquidierte Gesellschaft hat weiter Pflichten (Buchhaltung, Meldungen, Steuererklärungen, ein eingetragener Sitz), und diese zu ignorieren lässt sie nicht verschwinden; es häuft Bussen an, riskiert ein Eingreifen des Registers und lässt Verwaltungsrat und Gesellschafter exponiert. Schlimmer noch: Eine unsauber geschlossene Gesellschaft kann ungelöste Gläubiger- oder Steuerforderungen an jene knüpfen, die sie geführt haben. Eine ordentliche Liquidation löscht die Gesellschaft sauber, mit bezahlten Gläubigern, bereinigten Steuern und gelöschtem Registereintrag, sodass wirklich nichts zurückkommt. Die Kosten des korrekten Vorgehens sind weit geringer als die Kosten der losen Enden, die ein Liegenlassen hinterlässt.
03Was sind die wesentlichen Schritte?
Die Gesellschafter beschliessen die Auflösung, worauf die Gesellschaft in Liquidation tritt und ihrem Namen den Zusatz «in Liquidation» beifügt; Liquidatoren werden ernannt und eingetragen. Die Liquidatoren rufen die Gläubiger auf, verwerten die Aktiven, begleichen die Schulden und bringen die Steuerlage zur Bereinigung. Eine gesetzliche Sperrfrist schützt die Gläubiger, bevor ein Überschuss an die Gesellschafter verteilt wird. Sind alles beglichen und die Frist abgelaufen, wird die Schlussabrechnung erstellt, der Überschuss verteilt und die Gesellschaft im Handelsregister gelöscht. Jeder Schritt hat Formalitäten und eine Reihenfolge, und einen zu überspringen oder zu überstürzen kann die Schliessung angreifbar machen. Wir führen die ganze Abfolge korrekt.
04Was sind der Schuldenruf und die Sperrfrist?
Zum Schutz der Gläubiger veröffentlichen die Liquidatoren einen Schuldenruf, der die Gläubiger auffordert, sich mit ihren Forderungen zu melden, und das Gesetz sieht eine Sperrfrist vor, bevor das verbleibende Vermögen der Gesellschaft an die Gesellschafter verteilt werden darf. Diese Sperrfrist besteht, damit noch nicht befriedigte Gläubiger Zeit haben, ihre Forderungen geltend zu machen, bevor die Aktiven die Gesellschaft verlassen. Im ordentlichen Fall läuft sie ein Jahr, kann aber verkürzt werden, wenn ein Revisor bestätigt, dass keine Gläubiger benachteiligt sind. Die Sperrfrist ist der Grund, weshalb eine saubere Liquidation Zeit braucht und sich nicht einfach zum Abschluss überstürzen lässt. Wir führen den Schuldenruf und verwalten die Frist korrekt.
05Wie lange dauert eine solvente Liquidation?
Typischerweise rund ein Jahr, im Wesentlichen bestimmt durch die gesetzliche Sperrfrist zum Gläubigerschutz, bevor überschüssige Aktiven verteilt werden dürfen. Diese Frist lässt sich verkürzen, wenn ein Revisor bestätigt, dass keine Gläubiger benachteiligt sind, was die Dauer spürbar drückt. Die eigentliche Arbeit, die Gläubiger zu befriedigen, die Aktiven zu verwerten und die Steuern zu bereinigen, geschieht in diesem Fenster. Eine einfache, saubere Gesellschaft mit wenigen Gläubigern und geklärter Steuerlage liquidiert reibungsloser als eine mit komplexen Aktiven oder offenen Fragen. Die Dauer ist ein Merkmal des Gläubigerschutzes, keine Verzögerung, und die Liquidation mit ihr im Blick zu planen vermeidet Überraschungen. Wir setzen realistische Erwartungen und führen den Prozess innerhalb davon effizient.
06Wie steht es um die Steuerlage bei der Liquidation?
Die Steuern sind bis zur Bereinigung zu erledigen, denn eine Gesellschaft lässt sich nicht sauber löschen, solange Steuerfragen offen sind, und eine Liquidation hat eigene steuerliche Folgen. Es werden Schlusssteuererklärungen eingereicht, ein an die Gesellschafter verteilter Liquidationsüberschuss kann für diese steuerliche Folgen haben, und die Behörden geben faktisch ihr Einverständnis, bevor die Gesellschaft entfernt wird. Die Steuern falsch zu behandeln, sei es durch Verteilung vor der Bereinigung oder durch Übersehen einer Liquidationssteuerfolge, ist ein häufiger Weg, wie eine Schliessung schiefgeht oder ein Risiko hinterlässt. Wir behandeln die Steuern als festen Teil der Liquidation und koordinieren mit den Behörden bis zur Bereinigung, sodass die Gesellschaft mit wirklich erledigten Steuern schliesst, nicht mit offenen.
07Kann der Überschuss vor der Löschung der Gesellschaft verteilt werden?
Erst nachdem die Sperrfrist zum Gläubigerschutz abgelaufen und die Gläubiger befriedigt sind. Den Überschuss vorzeitig an die Gesellschafter zu verteilen, ist genau das, was die Sperrfrist verhindert, denn es würde die Gesellschafter vor nicht befriedigte Gläubiger stellen. Ist die Frist abgelaufen, sind die Schulden beglichen und die Steuern bereinigt, wird das verbleibende Vermögen an die Gesellschafter verteilt, und danach wird die Gesellschaft gelöscht. Die Reihenfolge zählt: Gläubiger zuerst, dann die Sperrfrist, dann die Gesellschafter, dann die Löschung. Sie in falscher Reihenfolge zu vollziehen, ist der Weg, auf dem eine Liquidation Haftung schafft, statt sie zu beenden. Wir folgen der Reihenfolge korrekt, sodass die Verteilung sauber und die Schliessung endgültig ist.
08Wie unterscheidet sich das vom Konkurs?
Eine solvente Liquidation ist freiwillig und für eine Gesellschaft, die ihre Schulden bezahlen kann; der Konkurs ist unfreiwillig, für eine Gesellschaft, die es nicht kann. In einer solventen Liquidation entscheiden die Gesellschafter, die Gesellschaft zu schliessen, die Gläubiger werden vollständig bezahlt, und ein allfälliger Überschuss geht an die Gesellschafter. Im Konkurs ist die Gesellschaft zahlungsunfähig, das Verfahren wird vom Konkursamt geführt, die Aktiven werden verwertet und die Gläubiger nach ihrer Rangordnung befriedigt, oft nur teilweise, und es bleibt in der Regel kein Überschuss. Die beiden sind nicht zu verwechseln: Eine solvente Liquidation an einer tatsächlich zahlungsunfähigen Gesellschaft durchzuführen, ist unzulässig und exponiert die Organe. Wir bestätigen zuerst, dass die Gesellschaft wirklich solvent ist, und leiten eine zahlungsunfähige an das richtige Verfahren.
09Was, wenn sich die Gesellschaft als nicht solvent erweist?
Dann ist sie kein Fall für eine solvente Liquidation, und weiterzumachen, als wäre sie es, wäre unzulässig. Zeigt sich beim Vorbereiten oder Durchführen der Auflösung, dass die Gesellschaft ihre Gläubiger tatsächlich nicht vollständig befriedigen kann, fällt die Lage stattdessen unter die Überschuldungs- und Insolvenzregeln, mit den Organpflichten und den Wegen des Konkurses oder Nachlassvertrags, die dazugehören. Dies ehrlich und früh zu erkennen, gehört zur korrekten Arbeit; eine an einer zahlungsunfähigen Gesellschaft durchgezwungene solvente Liquidation benachteiligt die Gläubiger und exponiert jene, die sie führen. Wir beurteilen die Solvenz zu Beginn und laufend echt und wechseln zum richtigen Verfahren, wenn die Gesellschaft in Wahrheit nicht solvent ist.
10Kann Goldblum die ganze Liquidation übernehmen?
Ja. Wir bestätigen, dass die Gesellschaft wirklich solvent ist, bereiten den Auflösungsbeschluss vor und fassen ihn, handeln als oder unterstützen die Liquidatoren, führen den Schuldenruf und die Sperrfrist, verwerten die Aktiven und befriedigen die Gläubiger, bereinigen die Steuern, erstellen die Schlussabrechnung, verteilen den Überschuss in der richtigen Reihenfolge an die Gesellschafter und lassen die Gesellschaft löschen. Das Ergebnis ist eine sauber geschlossene Gesellschaft, bei der nichts zurückkommt: keine losen Pflichten, kein Risiko für jene, die sie geführt haben. Erweist sich die Gesellschaft als nicht solvent, leiten wir sie stattdessen an das richtige Insolvenzverfahren. Das Ziel ist eine endgültige, saubere und korrekt vollzogene Schliessung.
Eine Gesellschaft sauber schliessen?
Nennen Sie uns die Gesellschaft und ihre Lage. Ein Partner bestätigt die Solvenz, führt die Auflösung vollständig durch und lässt sie löschen, ohne dass etwas zurückbleibt.