Die Führung
Verwaltungsratsmandat
Der engagierte Verwaltungsrat mit Wohnsitz Schweiz, der die Beschlüsse fasst, die das Sekretariat protokolliert.
VerwaltungsratsmandatGesellschaftssekretariat
Schweiz
Das Gesellschaftssekretariat führt die gesellschaftsrechtliche Hausverwaltung einer Schweizer AG: es bereitet Sitzungen von Verwaltungsrat und Generalversammlung vor und protokolliert sie (Art. 698, 702, 713 OR), führt das Aktienbuch (Art. 686 OR) und das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen (Art. 697l OR), entwirft Beschlüsse als Zirkularbeschluss oder Universalversammlung, meldet Mutationen beim Handelsregister an und bewahrt die Gesellschaftsbücher auf. Unauffällig, wenn es läuft, teuer, wenn es fehlt: eine Lücke fällt fast immer in der Due Diligence, bei der Bank oder vor einer Anmeldung auf. Wir führen dieses Sekretariat, bereinigen bestehende Lücken und halten Ihre Bücher so, dass sie jeder Prüfung standhalten.
Marcus Altenburg, Aktualisiert Auf einen Blick
Die Bücher geführt, die Beschlüsse formrichtig.
Governance-Hausverwaltung für Ihre AG – laufend.
- Protokolle
- Verwaltungsrat & Generalversammlung (Art. 702, 713 OR)
- Aktienbuch
- Art. 686 OR, laufend nachgeführt
- Wirtschaftlich Berechtigte
- Verzeichnis nach Art. 697l OR
- Handelsregister
- Mutationen angemeldet
- Wir sind
- Beauftragte – nicht das Handelsregisteramt
Das Wesentliche
Was ein Gesellschaftssekretariat leistet
Das Gesellschaftssekretariat führt die gesellschaftsrechtliche Governance einer Schweizer Gesellschaft: die laufende Verwaltung der Ebene von Verwaltungsrat und Generalversammlung und der Register, die das Gesetz verlangt. Es bereitet Sitzungen vor und protokolliert sie, entwirft Beschlüsse, führt das Aktienbuch und das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen, meldet Mutationen beim Handelsregister an und bewahrt die Gesellschaftsbücher auf. Der Rahmen ist das Obligationenrecht; der öffentliche Spiegel der Gesellschaft ist ihr Eintrag im Handelsregister. Wir führen dieses Sekretariat als Teil der Treuhand und Substanz, bereinigen bestehende Lücken und halten die Bücher danach laufend sauber.
Für wen es sinnvoll ist
- für AG und GmbH, deren Governance intern niemand ordentlich führt;
- für ausländisch gehaltene Schweizer Gesellschaften ohne eigenes Backoffice hier;
- für Holdings und Fintech-Gesellschaften mit häufigen Cap-Table-Änderungen;
- für Gesellschaften, deren Bücher vor einer Due Diligence bereinigt werden müssen.
Warum die Governance-Hausverwaltung zählt
Die formellen Pflichten einer Gesellschaft sind unauffällig, solange niemand sie prüft, und genau darin liegt die Falle: Eine Lücke im Protokollbuch, ein nicht nachgeführtes Aktienbuch oder ein nie geführtes Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen fällt fast nie im Alltag auf, dafür umso sicherer in dem Moment, in dem es darauf ankommt. Beim Verkauf, in einer Finanzierungsrunde, bei der Kontoeröffnung einer Bank oder wenn eine Behörde nachfragt, wird die Governance-Historie zum ersten Mal ernsthaft geprüft, und dann muss sie stimmen. Ein sauber geführtes Sekretariat ist deshalb keine Formalie, sondern die stille Voraussetzung dafür, dass die Gesellschaft handlungsfähig bleibt, wenn es zählt.
Wo es hingehört
Das Gesellschaftssekretariat sitzt in der weiteren Verwaltung der Gesellschaft und arbeitet mit dem Verwaltungsratsmandat mit Wohnsitz Schweiz zusammen, das die Beschlüsse fasst, die das Sekretariat protokolliert. Es gehört in eine Sitzgesellschaft mit echter Domiziladresse und lässt sich als Teil des Substanz-Pakets führen, damit die Governance nicht isoliert, sondern eingebettet geführt wird.
Die Bücher
Die Register und Bücher
Eine Schweizer Gesellschaft führt eine Reihe von Registern und Büchern, jedes mit seiner eigenen Rechtsgrundlage und seinem eigenen Zweck. Zusammen bilden sie die Governance-Historie der Gesellschaft: wer sie führt, wem sie gehört, wer wirtschaftlich dahintersteht und was das Gremium beschlossen hat. Diese Bücher müssen aktuell sein und in der Schweiz jederzeit greifbar, denn im entscheidenden Moment wird nach ihnen gefragt. Die folgende Übersicht zeigt, welches Buch welche Frage beantwortet, worauf es beruht und wer es führt.
| Register / Dokument | Rechtsgrundlage | Wer führt es |
|---|---|---|
| Aktienbuch (Namenaktien) | Art. 686 OR | die Gesellschaft – von uns geführt |
| Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten | Art. 697l OR | die Gesellschaft – von uns geführt |
| Protokoll der Generalversammlung | Art. 702 OR | die Gesellschaft – von uns geführt |
| Protokoll des Verwaltungsrats | Art. 713 Abs. 3 OR | die Gesellschaft – von uns geführt |
| Handelsregister-Eintrag | öffentlich (Zefix) | Handelsregisteramt – wir melden an |
Aktienbuch: wer als Aktionär gilt
Das Aktienbuch ist das von der Gesellschaft geführte Verzeichnis ihrer Aktionärinnen und Aktionäre. Nach Art. 686 OR führt die Gesellschaft über die Namenaktien ein Aktienbuch, in das die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden, und im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionärin oder Aktionär nur, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Das Aktienbuch entscheidet damit darüber, wer Stimm- und Vermögensrechte ausüben darf, und es ist bei jeder Übertragung nachzuführen. Ein nachlässig geführtes oder verlorenes Aktienbuch ist ein reales Problem, weil sich die Aktionärsstellung dann nicht mehr sauber belegen lässt, gerade wenn Anteile den Eigentümer wechseln oder eine Bank oder ein Käufer den Nachweis verlangt. Wir führen das Aktienbuch, tragen Übertragungen zeitnah ein und halten es so, dass jederzeit belegbar ist, wem die Gesellschaft gehört.
Handelsregister: der öffentliche Spiegel
Was nach aussen sichtbar ist, steht im Handelsregister: der Verwaltungsrat und die Geschäftsführung, die Zeichnungsberechtigten, der Sitz, die Firma, der Zweck, das Kapital und die Revisionsstelle. Die Gesellschaft ist dafür verantwortlich, dass ihr Eintrag mit der Wirklichkeit übereinstimmt, und jede Änderung an diesen Angaben löst eine Mutation aus, die anzumelden ist. Ein Wechsel im Verwaltungsrat, eine neue Zeichnungsberechtigung, die Verlegung des Sitzes, eine Statutenanpassung oder eine Kapitalveränderung muss nachgeführt werden, damit der öffentliche Eintrag stimmt. Der aktuelle Stand ist über die Handelsregister-Suche Zefix einsehbar und wird von Banken, Gegenparteien und Behörden vorausgesetzt. Wir bereiten die Anmeldungen vor, beschaffen die nötigen Beschlüsse und Belege und reichen die Mutation im Auftrag der Gesellschaft beim zuständigen Handelsregisteramt ein.
Aktienbuch und Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten werden intern geführt und sind nicht öffentlich; der Handelsregister-Eintrag dagegen ist öffentlich. Diese Unterscheidung ist wichtig: Das interne Buch belegt die tatsächliche Lage gegenüber der Gesellschaft und, auf Verlangen, gegenüber einer prüfenden Partei, während der öffentliche Eintrag die Angaben zeigt, auf die sich jedermann verlassen darf. Beide müssen stimmen, aber sie erfüllen verschiedene Zwecke, und wir führen beide entsprechend.
Die Beschlüsse
Protokolle und Beschlüsse
Ein Beschluss ist nur so viel wert wie der Beweis, dass er ordentlich gefasst wurde. Die Karte zeigt den schnellen, formrichtigen Weg zu einem gültigen Beschluss und die zwei Fallen, die ihn später angreifbar machen.
Formrichtig gefasst
Der Beschluss, richtig entworfen und protokolliert, hält der späteren Prüfung stand
- Zirkularbeschluss im Verwaltungsrat: Beschlüsse auf schriftlichem oder elektronischem Weg sind zulässig, sofern kein Mitglied die mündliche Beratung verlangt (Art. 713 Abs. 2 OR) – der schnelle Weg für die eng gehaltene AG.
- Universalversammlung der Aktionäre: sind alle Aktionärinnen und Aktionäre anwesend oder vertreten und erhebt niemand Widerspruch, kann ohne die Einberufungsvorschriften gültig verhandelt und beschlossen werden.
- Ordentliches Protokoll: die Beschlüsse festgehalten, das Verwaltungsratsprotokoll von der oder dem Vorsitzenden und der protokollführenden Person unterzeichnet (Art. 713 Abs. 3 OR).
- Unentziehbare Befugnisse gewahrt: die der Generalversammlung vorbehaltenen Beschlüsse nach Art. 698 OR bleiben bei ihr – ein Zirkularbeschluss des Gremiums ersetzt sie nicht.
Wann der Beschluss angreifbar wird
- kein Protokoll oder ein lückenhaftes, das den Beschluss nicht belegt
- ein Zirkularbeschluss, obwohl ein Mitglied die Beratung verlangt hatte
- eine Universalversammlung, bei der nicht alle vertreten waren
- ein Gremiumsbeschluss über etwas, das der Generalversammlung vorbehalten ist
Dann lässt sich später kaum belegen, dass die Gesellschaft rechtsgültig gehandelt hat.
Was das Protokoll nicht ersetzt
- die Nachführung des Aktienbuchs bei einer Aktienübertragung
- die Meldung und das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen
- die Anmeldung der Mutation beim Handelsregister, wo eine nötig ist
Der Beschluss ist der Anfang; die Register und die Anmeldung sind der Rest der Arbeit.
Das Obligationenrecht verlangt, dass die Beschlüsse und Wahlen der Generalversammlung in einem Protokoll festgehalten werden, und dass der Verwaltungsrat über seine Verhandlungen und Beschlüsse ein Protokoll führt, das unterzeichnet wird (Art. 702 und Art. 713 Abs. 3 OR). Das Protokoll ist nicht Formsache, sondern der Beweis, dass ein Beschluss ordentlich zustande kam: Fehlt es oder ist es lückenhaft, lässt sich später kaum belegen, dass die Gesellschaft rechtsgültig gehandelt hat, was in einer Due Diligence oder gegenüber einer Bank sofort auffällt. Der Zirkularbeschluss und die Universalversammlung sind dabei die formarmen Wege, einen gültigen Beschluss zu fassen, ohne die volle Einberufungsmaschinerie in Gang zu setzen; sie sind gerade für die kleine, eng gehaltene AG oder eine Fintech-Gesellschaft mit wenigen Aktionären praktisch, weil ein Beschluss dann in Stunden statt in Wochen steht.
Gerade bei einer Fintech- oder Krypto-AG kommt es auf dieses Tempo an. Eine Finanzierungsrunde, die Ausgabe von Token, eine neue Bankbeziehung oder die Aufnahme eines Investors verlangen oft einen formrichtigen Beschluss innert kurzer Frist, und eine Gegenpartei oder eine Bank akzeptiert nur einen, der sauber gefasst und protokolliert ist. Wir entwerfen diese Beschlüsse formrichtig, halten den Zirkularweg und die Universalversammlung ein, wo sie zulässig sind, und protokollieren so, dass der Beschluss hält und die Register anschliessend stimmen. Das Sekretariat liefert damit nicht nur Sorgfalt, sondern Geschwindigkeit, die einer Prüfung standhält.
Die Transparenz
Transparenz und wirtschaftlich Berechtigte
Die Transparenz darüber, wer wirtschaftlich hinter einer Gesellschaft steht, ist ein eigener Pflichtenkreis neben dem Aktienbuch. Wer allein oder in gemeinsamer Absprache mit Dritten Aktien erwirbt und damit den Grenzwert von 25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft innert Monatsfrist Vor- und Nachnamen sowie die Adresse der natürlichen Person melden, für die er letztlich handelt, also den wirtschaftlich Berechtigten (Art. 697j OR). Die Gesellschaft führt darüber ein Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen und bewahrt die Belege der Meldung auf (Art. 697l OR). Dieses Verzeichnis wird getrennt vom Aktienbuch geführt, denn es beantwortet eine andere Frage: nicht wer formell eingetragen ist, sondern wer tatsächlich dahintersteht.
Die Folge einer unterlassenen Meldung
Die Meldepflicht ist nicht folgenlos gestellt. Solange die meldepflichtige Person ihrer Pflicht nicht nachgekommen ist, ruhen die Mitgliedschaftsrechte, die mit den betreffenden Aktien verbunden sind, und die Vermögensrechte kann sie erst geltend machen, wenn sie die Meldung nachgeholt hat. Eine versäumte Meldung entzieht dem Aktionär also vorübergehend die Ausübung seiner Rechte, und eine Gesellschaft, die das Verzeichnis nicht führt, kann ihre Transparenzpflichten im Ernstfall nicht belegen. Beides fällt spätestens in einer Due Diligence oder bei einer Bank auf. Wir nehmen die Meldungen entgegen, führen das Verzeichnis und dokumentieren die Belege, damit die Gesellschaft ihre Transparenz jederzeit nachweisen kann.
Wann das NICHT gilt / Grenzen: der neue Transparenzregister und was wir nicht sind
Zwei Abgrenzungen sind wichtig. Erstens: Neben der aktienrechtlichen Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten steht die geldwäschereirechtliche Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Person, die ein Finanzintermediär nach dem Geldwäschereigesetz vornimmt, etwa eine Bank bei der Kontoeröffnung; das ist ein anderer Pflichtenkreis mit eigenem Zweck, den wir vom gesellschaftsrechtlichen Verzeichnis nach Art. 697l OR trennen. Zweitens: In der Schweiz ist ein neues eidgenössisches Transparenzregister für juristische Personen (Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen) beschlossen und in Einführung; es soll die Angaben zu den wirtschaftlich Berechtigten künftig bei einer eidgenössischen Stelle bündeln. Wir beschreiben es hier bewusst nur qualitativ und nennen kein Inkrafttretensdatum und keinen Artikel, weil die Einführung im Gang ist; die auf dieser Seite genannten harten Pflichten stützen sich ausschliesslich auf das geltende Obligationenrecht. Und schliesslich: Goldblum führt die Register und entwirft die Beschlüsse im Auftrag der Gesellschaft, ist aber nicht das Handelsregisteramt, kein Gericht und weder von der FINMA beaufsichtigt noch Mitglied einer Selbstregulierungsorganisation.
Wie es läuft
Wie wir das Sekretariat führen
Die Bücher aufnehmen, bestehende Lücken bereinigen, die laufende Governance übernehmen und die Register bei jeder Änderung nachführen.
- Schritt 1
Bestand aufnehmen
Die vorhandenen Protokolle, das Aktienbuch, das Verzeichnis und den Handelsregister-Eintrag sichten und den Stand der Bücher feststellen.
- Schritt 2
Lücken bereinigen
Fehlende Protokolle rekonstruieren, das Aktienbuch nachführen und das Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten aufsetzen, wo es fehlt.
- Schritt 3
Governance übernehmen
Sitzungen vorbereiten und protokollieren, Beschlüsse als Zirkularbeschluss oder Universalversammlung entwerfen und formrichtig fassen.
- Schritt 4
Register nachführen
Übertragungen ins Aktienbuch eintragen, Meldungen ins Verzeichnis aufnehmen und Mutationen beim Handelsregister anmelden.
- Laufend
Bücher aktuell halten
Die Gesellschaftsbücher laufend führen und aufbewahren, sodass sie in der Schweiz jederzeit greifbar sind und jeder Prüfung standhalten.
Budget
Was es kostet
Die Kosten eines Gesellschaftssekretariats hängen davon ab, wie komplex die Gesellschaft ist und wie viel Bewegung ihre Governance hat: Ein ruhendes Holding-Vehikel mit einer Handvoll Beschlüssen im Jahr verlangt weniger als eine Fintech-AG, deren Cap-Table sich mit jeder Runde ändert und die laufend Beschlüsse, Meldungen und Handelsregister-Mutationen auslöst. Hinzu kommt der einmalige Aufwand, wenn bestehende Bücher zuerst zu bereinigen sind, bevor die laufende Führung beginnt: Ein leeres oder lückenhaftes Protokollbuch, ein nie nachgeführtes Aktienbuch oder ein fehlendes Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen kostet in der Aufarbeitung mehr als in der laufenden Pflege.
Gemessen an dem, was eine Lücke im entscheidenden Moment kostet, ist die laufende Führung günstig. Eine Transaktion, die in der Due Diligence stockt, weil die Governance-Historie nicht belegbar ist, eine Bankbeziehung, die an einem fehlenden Nachweis der wirtschaftlich Berechtigten scheitert, oder ruhende Aktionärsrechte wegen einer versäumten Meldung wiegen schwerer als jedes Sekretariatshonorar. Wir schätzen den Aufwand gegen die tatsächliche Lage ab; das Honorar erfolgt auf Anfrage und liegt meist innerhalb der weiteren Verwaltung der Gesellschaft.
Das Sekretariat besprechen Was Sie brauchen
Was ein sauberes Sekretariat braucht
Ein Gesellschaftssekretariat, das hält und die Gesellschaft handlungsfähig lässt, ruht auf:
- einem laufend geführten Aktienbuch nach Art. 686 OR, bei jeder Übertragung nachgeführt;
- einem geführten Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen nach Art. 697l OR;
- ordentlichen Protokollen von Verwaltungsrat und Generalversammlung;
- formrichtig entworfenen Beschlüssen (Zirkularbeschluss, Universalversammlung);
- zeitnah angemeldeten Handelsregister-Mutationen und aufbewahrten Gesellschaftsbüchern.
Wann das nicht gilt: das Sekretariat ersetzt weder Steuerbuchhaltung noch die Entscheidungen des Gremiums
Das Gesellschaftssekretariat führt die gesellschaftsrechtliche Governance, nicht die Finanzbuchhaltung: Es protokolliert, dass die Jahresrechnung genehmigt wurde, erstellt sie aber nicht, und es hält die Register, ersetzt aber nicht die kaufmännische Buchführung. Ebenso wenig trifft das Sekretariat die Entscheidungen der Gesellschaft; das tut der Verwaltungsrat, dessen Beschlüsse das Sekretariat vorbereitet, formrichtig fasst und protokolliert. Wer glaubt, ein Sekretariat mache aus einem leeren Protokollbuch nachträglich eine lückenlose Historie, täuscht sich ebenfalls: Wir rekonstruieren, so weit sich Beschlüsse und Belege noch nachvollziehen lassen, aber eine ehrliche Bereinigung zeigt, was fehlt, statt es zu erfinden. Und die Register sind kein Ersatz für echte Substanz: Ein aktuelles Aktienbuch belegt, wem die Gesellschaft gehört, aber die tatsächliche Führung hier leistet das Verwaltungsratsmandat mit Wohnsitz Schweiz, nicht das Sekretariat allein. Das Sekretariat ist die ordentliche Buchführung der Governance, nicht ihre Erfindung und nicht ihr Ersatz.
Warum Goldblum
Das Sekretariat: die Arbeit dahinter
Die Register führen, die Beschlüsse formrichtig entwerfen und protokollieren, die Mutationen anmelden und die Bücher so halten, dass sie jeder Prüfung standhalten: Das ist die Arbeit dieser Kanzlei, unauffällig im Alltag und entscheidend im Ernstfall.
Seit 2007
Governance, die hält
Seit der Gründung 2007 führen wir die gesellschaftsrechtliche Hausverwaltung Schweizer Gesellschaften, von der kleinen AG bis zur verschachtelten Holding.
IFLR1000
Anerkannte Kanzlei
Eine im IFLR1000 ausgezeichnete Kanzlei führt Ihre Register und entwirft Ihre Beschlüsse, damit die Bücher einer Due Diligence standhalten.
Ein Partner
Verantwortlich geführt
Ein Partner verantwortet das Sekretariat, statt es an wechselnde Hände zu geben, sodass die Historie kohärent bleibt und die Register stimmen.
Verwandt
Rund um das Sekretariat
Die Adresse
Sitzgesellschaft & Domiziladresse
Der Sitz mit echter Präsenz, an dem die Gesellschaftsbücher geführt und in der Schweiz greifbar gehalten werden.
SitzgesellschaftDas ganze Backoffice
Substanz-Paket
Sitz, Verwaltungsrat, Sekretariat und Buchhaltung als ein geführtes Ganzes, in dem das Sekretariat eingebettet ist.
Substanz-Paket FAQ
Gesellschaftssekretariat Schweiz — häufige Fragen.
01Was ist ein Gesellschaftssekretariat?
Das Gesellschaftssekretariat führt die gesellschaftsrechtliche Governance einer Schweizer Gesellschaft: die laufende Verwaltung der Verwaltungsrats- und Generalversammlungsebene und der Register, die das Gesetz verlangt. Konkret heisst das, Sitzungen und Beschlüsse vorzubereiten und zu protokollieren, das Aktienbuch nach Art. 686 OR zu führen, das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen nach Art. 697l OR zu halten, Beschlüsse wie den Zirkularbeschluss oder die Universalversammlung zu entwerfen, Mutationen beim Handelsregister anzumelden und die Gesellschaftsbücher aufzubewahren. Es ist die Hausverwaltung der Corporate Governance: unauffällig, wenn sie läuft, teuer, wenn sie fehlt. Wir führen dieses Sekretariat, damit die formellen Pflichten der Gesellschaft erfüllt sind und ihre Bücher stimmen, statt dass eine Lücke erst in der Due Diligence oder bei einer Anmeldung auffällt.
02Was schreibt das Recht für Protokolle vor?
Das Obligationenrecht verlangt, dass die Beschlüsse und Wahlen der Generalversammlung in einem Protokoll festgehalten werden (Art. 702 OR), und dass der Verwaltungsrat über seine Verhandlungen und Beschlüsse ein Protokoll führt, das von der oder dem Vorsitzenden und der protokollführenden Person unterzeichnet wird (Art. 713 Abs. 3 OR). Die Generalversammlung entscheidet dabei nach den Regeln von Art. 698 OR über ihre unentziehbaren Befugnisse, und Beschlüsse ohne Abhaltung einer Versammlung sind auf dem Zirkularweg zulässig, sofern nicht eine Verhandlung verlangt wird. Das Protokoll ist nicht Formsache, sondern der Beweis, dass ein Beschluss ordentlich gefasst wurde: Fehlt es oder ist es lückenhaft, lässt sich später kaum belegen, dass die Gesellschaft rechtsgültig gehandelt hat. Wir bereiten die Traktanden vor, führen das Protokoll ordentlich und halten die Beschlüsse so fest, dass sie einer späteren Prüfung standhalten.
03Was ist das Aktienbuch, und wer muss es führen?
Das Aktienbuch ist das von der Gesellschaft geführte Verzeichnis ihrer Aktionärinnen und Aktionäre. Nach Art. 686 OR führt die Gesellschaft über die Namenaktien ein Aktienbuch, in das die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und Adresse eingetragen werden; im Verhältnis zur Gesellschaft gilt als Aktionärin oder Aktionär nur, wer im Aktienbuch eingetragen ist. Das Aktienbuch ist damit die massgebende Grundlage dafür, wer Stimm- und Vermögensrechte ausüben darf, und es muss so geführt werden, dass in der Schweiz jederzeit darauf zugegriffen werden kann. Ein nachlässig geführtes oder verlorenes Aktienbuch ist ein reales Problem, weil sich die Aktionärsstellung dann nicht mehr sauber nachweisen lässt. Wir führen das Aktienbuch als Teil des Gesellschaftssekretariats und halten es bei jeder Übertragung aktuell.
04Was ist das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen?
Das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen ist ein von der Gesellschaft zu führendes Verzeichnis jener natürlichen Personen, an die eine meldepflichtige Beteiligung wirtschaftlich zuzurechnen ist. Wer allein oder in gemeinsamer Absprache Aktien erwirbt und damit den Grenzwert von 25 Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen erreicht oder überschreitet, muss der Gesellschaft innert Monatsfrist die natürliche Person melden, für die sie letztlich handelt (Art. 697j OR); die Gesellschaft führt darüber das Verzeichnis nach Art. 697l OR und bewahrt die Belege auf. Das Verzeichnis dient der Transparenz über die tatsächlich hinter der Gesellschaft stehenden Personen und ist getrennt vom Aktienbuch zu halten. Wir führen dieses Verzeichnis, nehmen die Meldungen entgegen und dokumentieren sie so, dass die Gesellschaft ihre Transparenzpflichten belegen kann.
05Was ist der Unterschied zwischen Aktienbuch und dem Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten?
Sie beantworten zwei verschiedene Fragen und werden getrennt geführt. Das Aktienbuch nach Art. 686 OR verzeichnet die formellen Aktionärinnen und Aktionäre, also die eingetragenen Eigentümer der Namenaktien, und bestimmt, wer im Verhältnis zur Gesellschaft als Aktionär gilt. Das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen nach Art. 697l OR verzeichnet dagegen die natürlichen Personen, die wirtschaftlich hinter einer meldepflichtigen Beteiligung stehen, also den tatsächlich Berechtigten, der nicht immer mit dem eingetragenen Aktionär identisch ist. Ein Treuhänder kann formell im Aktienbuch stehen, während die wirtschaftlich berechtigte Person eine andere ist, die im Verzeichnis erscheint. Beide Register gehören zu den Gesellschaftsbüchern, beide müssen aktuell und in der Schweiz greifbar sein, und beide führen wir als Teil des Gesellschaftssekretariats, ohne das eine mit dem anderen zu vermengen.
06Was ist ein Zirkularbeschluss, und wann ist er zulässig?
Ein Zirkularbeschluss ist ein Beschluss, der ohne Abhaltung einer physischen oder virtuellen Sitzung auf schriftlichem oder elektronischem Weg gefasst wird, indem die Mitglieder dem Antrag zustimmen. Im Verwaltungsrat sind Beschlüsse auf dem Zirkularweg zulässig, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt (Art. 713 Abs. 2 OR); auf Ebene der Aktionäre kann eine Universalversammlung abgehalten werden, wenn alle Aktionärinnen und Aktionäre anwesend oder vertreten sind und niemand Widerspruch erhebt, und in diesem Rahmen ohne Einhaltung der Einberufungsvorschriften gültig verhandelt und beschlossen werden. Der Zirkularweg und die Universalversammlung sind die schnellen, formarmen Wege, einen Beschluss rechtsgültig zu fassen, ohne die volle Einberufungsmaschinerie in Gang zu setzen, was gerade für eine kleine, eng gehaltene AG oder eine Fintech-Gesellschaft mit wenigen Aktionären praktisch ist. Wir entwerfen diese Beschlüsse formrichtig, damit sie halten und sich sauber protokollieren lassen.
07Welche Handelsregister-Mutationen fallen an?
Eingetragen und damit bei jeder Änderung nachgeführt werden muss, was im Handelsregister ersichtlich ist: der Wechsel im Verwaltungsrat und in der Geschäftsführung, Änderungen der Zeichnungsberechtigung, die Verlegung des Sitzes, Anpassungen der Statuten, Kapitalveränderungen, der Wechsel der Firma oder des Zwecks und der Wechsel der Revisionsstelle oder der Verzicht darauf. Die Gesellschaft ist dafür verantwortlich, dass ihr Eintrag im Handelsregister mit der Wirklichkeit übereinstimmt, und wer sich auf einen veralteten Eintrag verlässt, handelt auf eigenes Risiko. Ein aktueller Eintrag ist über die Handelsregister-Suche Zefix öffentlich einsehbar und wird von Banken, Gegenparteien und Behörden vorausgesetzt. Wir bereiten die Anmeldungen vor, beschaffen die nötigen Belege und Beschlüsse und reichen die Mutation im Auftrag der Gesellschaft beim zuständigen Handelsregisteramt ein, damit der Eintrag stimmt.
08Was, wenn Protokolle, Aktienbuch oder das Verzeichnis fehlen oder lückenhaft sind?
Dann wird es genau in dem Moment teuer, in dem es darauf ankommt. Fehlende oder lückenhafte Protokolle, ein nicht nachgeführtes Aktienbuch oder ein nie geführtes Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen fallen selten im Alltag auf, dafür umso sicherer in einer Due Diligence beim Verkauf, bei einer Finanzierungsrunde, bei der Kontoeröffnung einer Bank oder wenn eine Behörde nachfragt. Das Recht sieht ausserdem Folgen vor, wenn die Meldung der wirtschaftlich berechtigten Person unterbleibt: Die betroffenen Mitgliedschafts- und Vermögensrechte können ruhen, solange die Meldung aussteht. Eine lückenhafte Buchführung der Governance ist also kein blosser Schönheitsfehler, sondern ein Mangel, der Transaktionen aufhält und Rechte gefährdet. Wir bereinigen bestehende Lücken, rekonstruieren so weit möglich die Historie und führen die Bücher danach laufend sauber weiter, damit die nächste Prüfung nichts findet.
09Wie fügt sich das Gesellschaftssekretariat in die Substanz einer Fintech- oder Krypto-AG ein?
Bei einer Fintech- oder Krypto-AG ist die Governance oft anspruchsvoller, als die Grösse der Gesellschaft vermuten liesse. Der Aktionärskreis kann verschachtelt sein, mit Investoren über mehrere Ebenen, was die Führung des Aktienbuchs und des Verzeichnisses der wirtschaftlich berechtigten Personen anspruchsvoller macht; das Cap-Table ändert sich mit jeder Runde; und die Gesellschaft muss oft rasch, aber formrichtig Beschlüsse fassen, etwa für eine Finanzierung, die Ausgabe von Token oder eine Bankbeziehung. Ein sauber geführtes Sekretariat liefert hier zweierlei: es hält die Register aktuell, sodass jederzeit belegbar ist, wem was gehört und wer wirtschaftlich dahintersteht, und es stellt schnelle, formrichtige Beschlüsse bereit, die eine Gegenpartei oder eine Bank akzeptiert. Wir führen dieses Sekretariat auch für regulierungsnahe Gesellschaften, wobei Goldblum die Register führt und die Beschlüsse entwirft; wir sind nicht die Aufsichtsbehörde, nicht das Handelsregisteramt und weder von der FINMA beaufsichtigt noch Mitglied einer Selbstregulierungsorganisation.
10Führt Goldblum das Gesellschaftssekretariat vollständig?
Ja. Wir führen die Verwaltungsrats- und Generalversammlungsebene und die Register: wir bereiten Sitzungen vor und protokollieren sie, entwerfen Beschlüsse als Zirkularbeschluss oder Universalversammlung, führen das Aktienbuch nach Art. 686 OR und das Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen nach Art. 697l OR, melden Mutationen beim Handelsregister an und bewahren die Gesellschaftsbücher auf. Wo bereits Lücken bestehen, bereinigen wir sie zuerst und führen danach laufend weiter. Dabei handelt Goldblum im Auftrag der Gesellschaft: wir führen ihre Bücher, entwerfen ihre Beschlüsse und reichen ihre Anmeldungen ein, sind aber nicht selbst das Handelsregisteramt, kein Gericht und keine Aufsichtsbehörde. Das Ziel ist, dass die formellen Pflichten der Gesellschaft laufend erfüllt sind und ihre Bücher jeder Prüfung standhalten, statt dass eine Lücke im ungeeignetsten Moment auffällt.
Braucht Ihre Gesellschaft ein sauber geführtes Sekretariat?
Schildern Sie uns die Gesellschaft, ihren Aktionärskreis und den Stand ihrer Bücher. Ein Partner übernimmt Protokolle, Aktienbuch, das Verzeichnis der wirtschaftlich Berechtigten und die Handelsregister-Mutationen, bereinigt bestehende Lücken und führt danach laufend weiter.