Fondsleitung-
Bewilligung (KAG/FINIG)

Was die Fondsleitung ist — und welche Fonds sie zwingend brauchen

Eine Fondsleitung nach dem Kollektivanlagengesetz (KAG) leitet einen vertraglichen Anlagefonds im eigenen Namen für Rechnung der Anleger. Sie gibt Fondsanteile aus, trifft die Anlageentscheide oder delegiert sie und ist damit das zentrale Organ, ohne das ein vertraglicher Fonds nach Schweizer Recht nicht existieren kann. Ihre institutionelle Grundlage liegt in Art. 32 ff. des Finanzinstitutsgesetzes (FINIG); die Aufsicht ist direkt prudentiell durch die FINMA — ohne Aufsichtsorganisation als Zwischenstufe. Mit CHF 1'000'000 Mindestkapital (Stand: 04.07.2026) ist die Fondsleitung kapitalintensiver als jede andere FINIG-Kategorie unterhalb der Bank; dafür erhält sie eine Funktion, die kein anderer Institutstyp in der Schweiz ersetzen kann: den vertraglichen Fonds zu leiten und seine Anteile im eigenen Namen auszugeben.

Wann eine Fondsleitung zwingend ist

• Ausgabe von Anteilen an einem vertraglichen Anlagefonds in der Schweiz;
• Betrieb eines öffentlich angebotenen Schweizer Fonds nach KAG;
• Verwaltung eines Limited Qualified Investor Fund (L-QIF) — der seit 01.03.2024 keine FINMA-Produktgenehmigung mehr braucht, aber zwingend von einem prudentiell beaufsichtigten Institut (Fondsleitung oder Verwalter von Kollektivvermögen) geführt werden muss;
• jeder Sachverhalt, in dem die Ausgabe von Kollektivanlage-Anteilen im eigenen Namen und auf eigene Verantwortung für Dritte erfolgen soll.

Wann eine Fondsleitung nicht nötig ist

Wer das Vermögen eines bestehenden Fonds nur auf der Portfolioverwaltungsseite managt — ohne selbst Anteile auszugeben oder den Fonds im eigenen Namen zu leiten — kann mit einer Bewilligung als Verwalter von Kollektivvermögen (CHF 200'000 Kapital, AO-Aufsicht) operieren. Für Einzelmandate ohne Fondsstruktur genügt die Vermögensverwalter-Bewilligung. Welche Bewilligung auf Ihr Vorhaben passt, klären wir vor Dossieraufbau.

L-QIF: warum die Fondsleitung-Bewilligung plötzlich mehr nachgefragt wird

Der Limited Qualified Investor Fund (L-QIF) ist eine Schweizer Fondsstruktur, die seit dem 01.03.2024 verfügbar ist. Sein praktischer Vorteil liegt in einem einzigen, aber entscheidenden Punkt: Das Fondsdokument — Fondsvertrag und Prospekt — wird von der FINMA nicht genehmigt. Im klassischen KAG-Verfahren prüft und genehmigt die FINMA jedes einzelne Fondsprodukt, was Monate kostet und jede Anpassung der Anlagestrategie in ein neues Genehmigungsverfahren zwingt. Beim L-QIF entfällt dieser Produktgenehmigungsschritt vollständig. Der Time-to-Market für einen neuen Fonds verkürzt sich damit von vielen Monaten auf Wochen, und die Fondsstrategie kann flexibler ausgestaltet und angepasst werden.

Diese Erleichterung hat einen Preis, der genau die Fondsleitung ins Zentrum rückt: Der L-QIF ist ausschliesslich qualifizierten Anlegern zugänglich — er darf nicht öffentlich vertrieben werden — und er unterliegt einer strikten Managerpflicht. Der Gesetzgeber hat die entfallene Produktaufsicht durch eine Aufsicht auf der Institutsebene ersetzt: Ein L-QIF muss zwingend von einem prudentiell beaufsichtigten Schweizer Institut verwaltet werden. Die Logik dahinter ist klar — wenn die FINMA das Produkt nicht mehr prüft, muss wenigstens der Manager unter laufender prudentieller Aufsicht stehen, damit der Anlegerschutz nicht ins Leere läuft.

Prudentiell beaufsichtigt sind in diesem Zusammenhang genau zwei Institutstypen: die Fondsleitung und der Verwalter von Kollektivvermögen. Ein blosser Vermögensverwalter nach FINIG (CHF 100'000, AO-Aufsicht) genügt nicht, und ein unbewilligter Manager kann einen L-QIF unter keinen Umständen führen — unabhängig davon, wie professionell oder vermögend seine Anleger sind. Genau hier entsteht die kommerzielle Nachfrage nach der Fondsleitung-Bewilligung: Der L-QIF ist attraktiv, aber ohne prudentiell beaufsichtigten Manager unerreichbar.

Wann Fondsleitung, wann nur Verwalter von Kollektivvermögen?

Beide zugelassenen Institutstypen können einen L-QIF verwalten, aber sie tun unterschiedliche Dinge. Der Verwalter von Kollektivvermögen übernimmt die reine Portfolioverwaltung — er trifft Anlageentscheide für ein bestehendes Fondsvehikel, gibt aber selbst keine Anteile aus und ist nicht der rechtliche Träger der Fondsführung. Die Fondsleitung hingegen leitet den vertraglichen Fonds im eigenen Namen, gibt die Anteile aus und trägt die Letztverantwortung für die Fondsführung; sie kann die Portfolioverwaltung intern behalten oder an einen Verwalter delegieren. Wer einen vertraglichen L-QIF-Anlagefonds als eigenes Produkt auflegen und dessen Anteile ausgeben will, braucht deshalb die Fondsleitung. Wer lediglich das Vermögen eines fremden L-QIF-Vehikels managt, kommt mit der VKV-Bewilligung aus. Wir bestimmen diese Weiche zu Projektbeginn, weil sie den Kapitalbedarf (CHF 1'000'000 gegenüber CHF 200'000), den Aufsichtspfad und den Zeitrahmen festlegt.

Praktisch führt das zu einer klaren Zweistufigkeit: Erst die Institutsebene sichern (Fondsleitung oder VKV-Bewilligung), dann den L-QIF auflegen. Wer die Reihenfolge umkehrt und die Fondsstruktur ohne bewilligten Manager angeht, steht mit einem Fonds da, den niemand rechtskonform verwalten darf, und muss die Bewilligung im Nachgang unter Zeitdruck nachholen — mit entsprechenden Verzögerungen und Compliance-Risiken. Wir planen Bewilligung und Fondsauflegung deshalb als ein einziges Projekt.

Für Fondsmanager, die Krypto-Strategien in einem regulierten Vehikel umsetzen wollen, ist die Kombination L-QIF + prudentiell beaufsichtigter Manager einer der wenigen Wege, die sowohl Schweizer qualifizierte Anleger ansprechen als auch die Anforderungen institutioneller Investoren an einen regulierten Manager erfüllen. Für einen Überblick über Krypto-Strukturierungsfragen in der Schweiz verweisen wir auf den Krypto-Bereich dieser Kanzlei.

Depotbank und Verwahrstelle: die Dreiecks-Kontrollstruktur des Fonds

Die Depotbank ist die qualifizierte Verwahrstelle, bei der das gesamte Fondsvermögen liegt — getrennt von der Fondsleitung und getrennt vom Vermögen der Anleger. Das ist keine Formalität, sondern das Kernprinzip des Schweizer Anlegerschutzes im Kollektivanlagenrecht: Die Fondsleitung verwaltet den Fonds, aber sie verwahrt ihn nicht. Die tatsächlichen Vermögenswerte — Wertpapiere, liquide Mittel, gegebenenfalls Krypto-Assets über eine qualifizierte Verwahrlösung — bleiben stets ausserhalb der Bilanz der Fondsleitung. Geht die Fondsleitung in Konkurs, fallen die Fondswerte nicht in ihre Konkursmasse; sie gehören den Anlegern und werden über die Depotbank abgewickelt.

Die Depotbank ist nach dem Kollektivanlagengesetz zudem nicht bloss eine passive Verwahrstelle. Sie trägt eigene, im KAG verankerte Kontroll- und Aufsichtspflichten gegenüber der Fondsleitung. Konkret prüft und überwacht sie unter anderem, dass die Ausgabe und Rücknahme von Fondsanteilen sowie die Berechnung des Nettoinventarwerts den gesetzlichen und vertraglichen Vorgaben entsprechen, dass das Entgelt aus dem Fondsvermögen den Regeln des Fondsvertrags folgt und dass die Fondsleitung bei den Anlageentscheiden innerhalb der zulässigen Grenzen bleibt. Stellt die Depotbank Verstösse fest, ist sie zum Einschreiten verpflichtet. Sie ist damit eine zweite, unabhängige Kontrollinstanz neben der prudentiellen FINMA-Aufsicht.

Daraus entsteht die charakteristische Dreiecks-Kontrollstruktur des vertraglichen Anlagefonds: Fondsleitung, Depotbank und Anleger. Die Fondsleitung leitet und gibt Anteile aus; die Depotbank verwahrt das Vermögen getrennt und kontrolliert die Fondsleitung; die Anleger halten die wirtschaftlichen Rechte am Fondsvermögen. Keine der beiden Institutionen kontrolliert das Fondsvermögen allein — die Fondsleitung hat die Verwaltungsbefugnis, aber nicht den Zugriff auf die verwahrten Werte, und die Depotbank hat die Verwahrung, aber keine Anlageermächtigung. Diese Gewaltenteilung schützt die Anleger vor Veruntreuung, vor Vermischung mit dem Vermögen der Fondsleitung und vor dem Konkursrisiko des Verwalters. Aus Bewilligungssicht bedeutet das: Ohne einen tragfähigen Depotbankvertrag mit einer qualifizierten Verwahrstelle ist ein Fondsleitungs-Dossier unvollständig. Wir verhandeln und dokumentieren diesen Vertrag als festen Bestandteil des Bewilligungsprojekts.

Fondsleitung und selbstverwaltete SICAV: zwei Wege, ein Fonds

Die Fondsleitung leitet einen vertraglichen Anlagefonds, der selbst keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt — der Fonds ist ein Vertragsverhältnis, kein Rechtssubjekt, weshalb er zwingend eine Fondsleitung als handelnden Träger braucht. Eine SICAV (Société d'investissement à capital variable, Investmentgesellschaft mit variablem Kapital) ist dagegen eine eigene Aktiengesellschaft, die ihr Fondsvermögen selbst hält. Eine SICAV kann ihre Verwaltung an eine Fondsleitung delegieren — dann übernimmt die Fondsleitung deren Fondsführung — oder sie kann als selbstverwaltete SICAV auftreten und die Verwaltung intern erbringen, sofern sie die dafür geltenden FINIG-Voraussetzungen selbst erfüllt. Für den vertraglichen Anlagefonds gibt es diese Wahl nicht: Er braucht immer eine Fondsleitung. Welche Vehikelform — vertraglicher Fonds mit Fondsleitung, fremdverwaltete oder selbstverwaltete SICAV — zu Ihrem Vorhaben passt, klären wir vor jeder Bewilligungsentscheidung.

Was die Fondsleitung-Bewilligung kostet

Die Kosten gliedern sich in zwei Ebenen. Auf der Behördenseite erhebt die FINMA Bewilligungs- und laufende Aufsichtsgebühren nach ihrer Gebührenverordnung; hinzu kommt die jährliche externe Prüfung durch eine zugelassene Prüfgesellschaft. Auf der Projektseite liegen die wesentlichen Kosten im Aufbau der Gesellschaft, der Kapitaleinzahlung (CHF 1'000'000), der Governance-Dokumentation und des Antragsdossiers, dem Depotbankvertrag sowie — bei einem neuen Fonds — dem Fondsvertrag und der Fondsdokumentation.

Wir offerieren ein festes Beratungsbudget schriftlich gegen einen bestätigten Umfang, damit der Betrag feststeht, bevor die Arbeit beginnt. Wir konkurrieren nicht darum, der günstigste Einreichungsweg zu sein; der Wert liegt in einem Dossier, das die FINMA beim ersten Mal passiert — bei einem direkt FINMA-beaufsichtigten Institut ist die Qualität des Erstdossiers besonders entscheidend.

Was die Fondsleitung-Bewilligung voraussetzt

Die Bewilligung setzt mehr voraus als Kapital. Die FINMA prüft Personen, Organisation, Kapital und das konkrete Fondsvorhaben gemeinsam. Für den Antrag brauchen Sie:

• eine Schweizer AG mit CHF 1'000'000 voll einbezahltem Kapital und Eigenmitteln nach FINIV-FINMA in Abhängigkeit vom verwalteten Fondsvermögen;
• eine ordnungsgemässe Organisation mit mindestens zwei qualifizierten Personen in der Geschäftsführung (Vier-Augen-Prinzip) — einschlägige Ausbildung, nachgewiesene Erfahrung im Fondsbereich und einwandfreier Leumund; die Anforderung folgt aus den Organisations- und Gewährspflichten für die Fondsleitung (Art. 33 FINIG), konkretisiert in der FINIV, und nicht aus dem für Vermögensverwalter geltenden Art. 20 FINIG; eine «One-Man-Show»-Vereinfachung ist bei einer direkt FINMA-beaufsichtigten Fondsleitung nicht vorgesehen;
• ein Organisationsreglement und ein Risikomanagement-Framework, das die Fondsleitungsfunktion, die Portfolioverwaltung (intern oder delegiert) und die Compliance-Funktion klar trennt;
• einen Depotbankvertrag mit einer qualifizierten Verwahrstelle, die das Fondsvermögen getrennt von der Fondsleitung hält;
• ein vollständiges Geldwäscherei-Dispositiv nach GwG: Risikoanalyse, KYC/CDD-Prozesse, Transaktionsüberwachung und einen nominierten GwG-Beauftragten;
• bei einem neuen Fonds: einen Fondsvertrags- und Prospektentwurf nach den Anforderungen der FINMA bzw. — beim L-QIF — nach den L-QIF-Regeln ohne Produktgenehmigungspflicht;
• eine zugelassene Prüfgesellschaft und eine Berufshaftpflichtdeckung.