Finanzmarktrecht & FINMA
Der ganze Bereich: jede FINMA-Bewilligung, der SRO-Anschluss und die Geldwäschereibekämpfung an einem Ort; wie Sie erkennen, was Sie brauchen.
Zur ÜbersichtWer gewerbsmässig in oder von der Schweiz aus das Sondervermögen eines nach ausländischem Recht errichteten Trusts verwaltet oder darüber verfügt, braucht eine Trustee-Bewilligung nach dem Finanzinstitutsgesetz. Sie wird von der FINMA erteilt und von einer Aufsichtsorganisation beaufsichtigt — derselben Bewilligungskategorie wie der Vermögensverwalter. Wir bauen die Gesellschaft und die Substanz auf, erstellen das Antragsdossier, richten den AO-Anschluss ein und führen das Verfahren bis zum Entscheid.
Von der FINMA bewilligt, von einer Aufsichtsorganisation beaufsichtigt: Das Trustvermögen ist Sondervermögen und steht ausserhalb Ihrer Bilanz.
Die Schweizer Trustee-Bewilligung ist eine Bewilligung nach dem Finanzinstitutsgesetz (FINIG), die jede Person oder Gesellschaft braucht, die gewerbsmässig als Trustee in oder von der Schweiz aus tätig ist. Gewerbsmässig meint: der Trust ist kein gelegentliches Nebengeschäft, sondern eine dauernde, auf Erwerb gerichtete Tätigkeit. Die Tätigkeit ohne Bewilligung auszuüben ist nach FINIG eine unerlaubt bewilligungspflichtige Handlung; sie setzt die Verantwortlichen dem aufsichtsrechtlichen Durchgriff der FINMA aus.
Ein in der Schweiz tätiger Trustee verwaltet das Sondervermögen eines Trusts, der nach ausländischem Recht errichtet wurde — zum Beispiel nach englischem, Jersey-, Guernsey- oder Liechtensteiner Recht. Die Schweiz kennt kein eigenes materielles Trustrecht und erkennt ausländische Trusts auf der Grundlage des Haager Trust-Übereinkommens an, das für die Schweiz seit dem 1. Juli 2007 in Kraft ist (Haager Trust-Übereinkommen, SR 0.221.371). Ein schweizerisches Trustrecht wird seit 2007 politisch diskutiert, war per Stand 04.07.2026 jedoch noch nicht in Kraft. Diese Ausgangslage ist für die Praxis entscheidend: Das Trustvermögen und die Rechte und Pflichten des Trustee richten sich nach dem Errichtungsrecht des Trusts, nicht nach schweizerischem Sachrecht.
Wer nur gelegentlich als Trustee auftritt, nicht auf Erwerb gerichtet und nicht dauerhaft, kann ausserhalb des Bewilligungsbereichs liegen — die Grenze ist eng. Wer ausschliesslich im Rahmen einer anderen FINIG-Bewilligung (z. B. als Vermögensverwalter) handelt und keine eigenständige Trustee-Funktion ausübt, braucht keine gesonderte Trustee-Bewilligung. Wer als Stiftungsrat einer schweizerischen Stiftung tätig ist, untersteht nicht FINIG, sondern der Stiftungsaufsicht nach ZGB — Trust und Stiftung sind rechtlich grundverschieden. Wir bestätigen, auf welcher Seite der Linie Sie stehen, bevor ein Dossier aufgebaut wird.
Der Trust ist weder ein Auftragsverhältnis noch eine juristische Person. Wer genau wissen will, welches Regime greift, muss die drei Strukturen auseinanderhalten. Die folgende Tabelle zeigt die massgebenden Unterschiede.
| Merkmal | Trustee (FINIG) | Vermögensverwalter (FINIG) | Schweizer Stiftung (ZGB) |
|---|---|---|---|
| Rechtsnatur | Sondervermögen nach ausländischem Recht; kein eigenständiges Rechtssubjekt | Auftragsverhältnis; Kundenvermögen auf dem Namen des Kunden bei einer Depotbank | Selbständige juristische Person des schweizerischen Rechts (ZGB Art. 80 ff.) |
| Anwendbares Recht | Recht des Errichtungsstaates (z. B. englisches Recht, Jersey-Recht); Anerkennung in der Schweiz via Haager Übereinkommen | Schweizerisches Recht (OR, FINIG) | Schweizerisches Recht (ZGB, ggf. steuerliche Sonderregeln) |
| Bewilligung | FINIG-Trustee-Bewilligung (FINMA) | FINIG-Vermögensverwalter-Bewilligung (FINMA) | Keine FINIG-Bewilligung; Stiftungsaufsicht Kanton oder Bund |
| Mindestkapital | CHF 100'000 (Betriebsgesellschaft des Trustee) | CHF 100'000 | Kein gesetzliches Mindestkapital; Dotationskapital nach Stiftungszweck |
| Laufende Aufsicht | Aufsichtsorganisation (AO); inkl. GwG-Aufsicht | Aufsichtsorganisation (AO); inkl. GwG-Aufsicht | Zuständige Stiftungsaufsichtsbehörde (kantonal oder eidgenössisch) |
| Zweck / typischer Einsatz | Vermögensabsonderung, Vermögensnachfolge, Asset Protection nach Common Law | Diskretionäre Verwaltung individueller Kundenportfolios | Gemeinnützige Zwecke, Familienförderung, langfristige Vermögensbindung nach CH-Recht |
| Vermögensstatus im Insolvenzfall | Trustvermögen ist Sondervermögen; ausserhalb der Insolvenzmasse des Trustee (bei korrekter Absonderung) | Kundenvermögen ausserhalb der Bilanz des Verwalters (bei Depotbank) | Stiftungsvermögen gehört der Stiftung; nicht Teil der Insolvenzmasse des Stifters |
Der Trustee verwaltet ein Sondervermögen, dessen Regeln in einem anderen Rechtssystem stehen als jenem, in dem er sitzt. Ein von der Schweiz aus geführter Trust ist praktisch immer nach englischem, Jersey-, Guernsey-, kanalinsel- oder Liechtensteiner Recht errichtet — das massgebende Recht ist das Recht der Trusturkunde (das «proper law of the trust»), nicht schweizerisches Sachrecht. Das ist keine Formalität: Es bestimmt, was der Trustee darf, muss und schuldet.
Aus dem Errichtungsrecht folgen die Kernpflichten des Trustee, die in Common-Law-Ordnungen als fiduciary duties ausgestaltet sind. Konkret heisst das für den Alltag eines Schweizer Trustee:
Für das FINIG-Bewilligungsdossier bedeutet das eine doppelte Anforderung. Die FINMA und die Aufsichtsorganisation prüfen die schweizerische aufsichtsrechtliche Organisation — Kapital, Gewähr, Governance, Geldwäscherei. Die zivilrechtlichen Trustee-Pflichten dagegen stehen im ausländischen Recht, und der Trustee muss belegen, dass seine internen Prozesse diese Pflichten korrekt abbilden. Ein Dossier, das die aufsichtsrechtliche Seite sauber führt, aber das Errichtungsrecht der eigenen Trusts nicht durchdrungen hat, ist unvollständig. Deshalb steht die Rechtsklärung zum anwendbaren Trustrecht bei uns am Anfang des Verfahrens, nicht am Ende.
Trust und Stiftung lösen ähnliche Aufgaben — Vermögensnachfolge, langfristige Vermögensbindung, Schutz vor dem Zugriff Dritter —, aber mit rechtlich gegensätzlicher Mechanik. Der Trust ist ein flexibles Rechtsverhältnis ohne eigene Rechtspersönlichkeit: Der Trustee hält das Vermögen zugunsten der Begünstigten, die Regeln stehen in der Trusturkunde, das anwendbare Recht ist frei gewählt und in der Regel ausländisch. Die Schweizer Stiftung ist das Gegenteil — eine selbständige juristische Person des schweizerischen Rechts (ZGB Art. 80 ff.), mit fixem Zweck, eigener Verwaltung und Schweizer Stiftungsaufsicht.
In der Nachfolge- und Vermögensplanung entscheidet diese Differenz. Zum Trust greifen Mandanten typischerweise, wenn sie Flexibilität und Diskretion suchen, wenn die Familie oder das Vermögen bereits einen Common-Law-Bezug hat (angelsächsische Domizile, internationale Begünstigte) und wenn die Verteilung an Begünstigte über Generationen und nach Ermessen des Trustee gesteuert werden soll. Zur Schweizer Stiftung greift, wer ein rechtlich verselbständigtes, dauerhaft zweckgebundenes Vehikel unter Schweizer Aufsicht will — klassisch für gemeinnützige und philanthropische Zwecke, für die eine anerkannte Rechtsform und Schweizer Verankerung Vorteil ist. Für den Asset-Protection-Aspekt gilt bei beiden: Das gebundene Vermögen ist rechtlich vom Errichter getrennt und in dessen Insolvenz nicht Teil der Masse — beim Trust als abgesondertes Sondervermögen, bei der Stiftung als Vermögen einer eigenen juristischen Person. Welches Instrument passt, hängt von Domizil, Begünstigtenstruktur, Zweck und Steuerfolgen ab; die Wahl gehört an den Anfang der Planung, nicht ans Ende.
Beim Aufbau einer Schweizer Trustee-Gesellschaft — typischerweise, wenn eine international aufgestellte Familie ihren nach ausländischem Recht errichteten Trust neu von der Schweiz aus führen lassen will — entscheidet nicht die Frage «AG oder GmbH» über das Dossier, sondern die Substanz- und Governance-Frage: Sitzt in der Trustee-Gesellschaft genug echte Führung, um die FINMA und die Aufsichtsorganisation zu überzeugen? In unserer Arbeit an solchen Konstellationen fällt die Entscheidung regelmässig an drei Punkten. Erstens die qualifizierten Personen: zwei gewährsbietende Geschäftsführer mit nachweisbarer Trustee-Erfahrung, deren Rolle real ausgestaltet ist und nicht nur auf dem Papier steht. Zweitens die saubere Absonderung des Trustvermögens vom Betriebsvermögen der Gesellschaft — geprüft nicht nur buchhalterisch, sondern gegen die Pflichten des jeweiligen Errichtungsrechts. Drittens ein Geldwäscherei-Dispositiv, das die AO beim ersten Durchgang trägt, weil die Begünstigten- und Herkunftsprüfung durchdacht ist. Wo eine dieser drei Fragen unbeantwortet bleibt, verlängert sich das Verfahren; wo alle drei am Anfang stehen, wird die AO-Prüfung zur Bestätigung. Wir bauen die Gesellschaft, sorgen für die Substanz und führen das Verfahren als ein Projekt — von der Rechtsklärung bis zum FINMA-Entscheid.
Der Ablauf entspricht strukturell dem der Vermögensverwalter-Bewilligung, mit einem zusätzlichen Schritt: der Klärung des anwendbaren Trustrechts. Die Zeitangaben sind Richtwerte und überschneiden sich; die AO-Prüfung liegt innerhalb der Spanne von vier bis acht Monaten.
Bestätigung, dass die Tätigkeit als Trustee gewerbsmässig ist und FINIG greift. Klärung, nach welchem ausländischen Recht die Trusts errichtet sind und welche Anforderungen daraus an Governance und Dokumentation folgen. Wahl der Aufsichtsorganisation und Gap-Analyse gegen ihre Anschlusskriterien.
Schweizer Rechtseinheit (GmbH oder AG) mit echtem Sitz, einbezahltem Kapital von CHF 100'000, qualifizierten Geschäftsführern mit Gewährsnachweis und einschlägiger Trustee-Erfahrung sowie Nomination der Prüfgesellschaft.
Organisationsreglement, Risikomanagement und interne Kontrollsysteme. Trustee-spezifisches Handbuch (Absondern von Trustvermögen, Interessenkonflikte, Begünstigte-KYC). Vollständiges Geldwäscherei-Dispositiv: Risikoanalyse, Sorgfaltspflichten, Transaktionsüberwachung, Geldwäscherei-Beauftragter — geprüft über die AO.
Einreichung des Anschlussgesuchs bei der gewählten Aufsichtsorganisation. Bearbeitung ihrer Rückfragen, Ergänzungen zum Dossier.
Die AO leitet das geprüfte Dossier an die FINMA weiter. Bearbeitung der FINMA-Fragen, dann Bewilligungsentscheid.
Operativer Betrieb als bewilligter Trustee mit periodischer AO-Prüfung — aufsichtsrechtliche Compliance und Geldwäschereibekämpfung — die wir nach der Bewilligung für Sie weiterführen können.
Die Aufsichtsorganisation (AO) beaufsichtigt den bewilligten Trustee im laufenden Betrieb — nicht die FINMA direkt. Nach der FINMA-Bewilligung als Vermögensverwalter oder Trustee übernimmt eine von der FINMA zugelassene AO — in der Praxis AOOS oder FINcontrol — die laufende prudenzielle und die geldwäschereirechtliche Aufsicht in einer Hand. Das ist der Kern des Zweistufenmodells, das das Finanzinstitutsgesetz für diese Bewilligungskategorie eingeführt hat.
Banken, Wertpapierhäuser und Fondsleitungen stehen unter direkter FINMA-Aufsicht: Die FINMA erteilt die Bewilligung und prüft danach selbst. Für Vermögensverwalter und Trustees ist das anders. Die FINMA bleibt die Bewilligungs- und letzte Aufsichtsbehörde, delegiert die laufende Kontrolle aber an die AO. Die AO ist eine eigenständige, von der FINMA zugelassene und selbst beaufsichtigte Stelle; sie prüft das Bewilligungsdossier vor, bevor es die FINMA erreicht, und führt danach die periodischen Kontrollen durch. Für den Trustee heisst das: Der operative Ansprechpartner ist die AO, nicht die FINMA — die FINMA greift erst ein, wenn eine schwere Verletzung vorliegt.
Eine praktische Folge dieses Modells: Ein FINIG-bewilligter Trustee braucht keinen separaten Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation (SRO) für die Geldwäschereibekämpfung. Die geldwäschereirechtliche Aufsicht ist bei der AO integriert. Wer als Krypto- oder Zahlungsdienstleister ohne aufsichtsrechtliche Bewilligung arbeitet, geht den anderen Weg über einen SRO-Anschluss; der bewilligte Trustee nicht.
Wie bei jeder FINIG-Bewilligung entstehen Kosten auf zwei Ebenen. Die Aufsichtsorganisation erhebt eine Anschlussgebühr und eine wiederkehrende jährliche Aufsichtsgebühr nach ihrem eigenen Tarif; die FINMA erhebt ihren Anteil; eine externe Prüfung durch eine zugelassene Prüfgesellschaft kommt jedes Jahr hinzu. Der grösste Erstjahresaufwand liegt im Aufbau der Gesellschaft, des Kapitals, der Governance und des vollständigen Antragsdossiers.
Hinzu kommen die laufenden Kosten als bewilligter Trustee: das Mindestkapital von CHF 100'000 ist dauerhaft einbezahlt zu halten, die Eigenmittelanforderung von mindestens einem Viertel der fixen Kosten gilt laufend, und der Geldwäscherei-Beauftragte muss dauerhaft besetzt sein.
Wir offerieren ein festes Beratungsbudget schriftlich gegen einen bestätigten Umfang, damit der Betrag feststeht, bevor die Arbeit beginnt. Der Wert liegt in einem Dossier, das die AO und die FINMA beim ersten Mal passiert.
Festbudget anfragenDie Trustee-Bewilligung steht auf denselben Pfeilern wie die Vermögensverwalter-Bewilligung, mit einer trustspezifischen Zusatzschicht: der Demonstration, dass Sie Trustvermögen nach fremdem Recht korrekt absondern und verwalten können. Konkret brauchen Sie:
Wer nicht gewerbsmässig als Trustee tätig ist — also nicht dauerhaft und nicht auf Erwerb gerichtet —, braucht keine FINIG-Bewilligung. Das klingt wie ein breites Ausweichtor, ist aber eng. Die FINMA beurteilt Gewerbsmässigkeit nach dem Gesamtbild: Anzahl der Trusts, Regelmässigkeit, Entgeltlichkeit, Aussenauftritt. Wer mehrere Mandate führt und dafür Fees vereinnahmt, ist gewerbsmässig — auch wenn kein formeller «Trustee-Vertrag» besteht.
Zwei weitere Grenzen dieser Aussage: Erstens ersetzt «nicht bewilligungspflichtig» nicht «nicht reguliert» — der Trustee als Finanzintermediär kann dennoch dem Geldwäschereigesetz unterstehen und einen SRO-Anschluss brauchen. Zweitens: Wer als Schweizer Anwalt oder Treuhänder gelegentlich als Trustee auftritt, bewegt sich in einem Bereich, den die FINMA bei Bedarf nachschärft. Lassen Sie die Frage klären, bevor Sie Mandate annehmen.
Trustee-Anträge scheitern selten am Kapital. Sie scheitern an einem Governance-Paket, das Common-Law-Trustrecht und FINIG-Anforderungen nicht zusammenbringt — oder an einem Geldwäscherei-Dispositiv, das die AO bei der Prüfung zurückschickt. Wir begleiten Finanzmarktrecht und FINMA-Bewilligungen seit 2014 und kennen beide Seiten.
IFLR1000, ein führendes internationales Verzeichnis für Finanz- und Wirtschaftskanzleien, hat die Kanzlei über mehrere Editionen seit 2015 für ihre Arbeit in Gesellschaftsrecht, Restrukturierung und Finanzdienstleistungen ausgezeichnet.
Das Dossier wird von Tag eins an nach den Kriterien der Aufsichtsorganisation aufgebaut — einschliesslich der trustspezifischen Anforderungen an Abgrenzung von Trustvermögen und Begünstigten-KYC —, damit die AO-Prüfung eine Bestätigung wird und keine Nachverhandlung.
Wir können als externer Geldwäscherei-Beauftragter handeln und die jährliche AO-Prüfung begleiten, damit die Trustee-Bewilligung Jahr für Jahr in Ordnung bleibt.
Der ganze Bereich: jede FINMA-Bewilligung, der SRO-Anschluss und die Geldwäschereibekämpfung an einem Ort; wie Sie erkennen, was Sie brauchen.
Zur ÜbersichtDieselbe Bewilligungskategorie — FINIG, CHF 100'000, AO-Aufsicht — für Verwalter individueller Kundenportfolios. Was Trustees und Vermögensverwalter unterscheidet und wann beide Bewilligungen nötig sind.
Vermögensverwalter-BewilligungAlle Schweizer Bewilligungskategorien an einem Ort; wie Sie erkennen, welche Ihre Tätigkeit braucht.
FINMA-BewilligungBeschreiben Sie uns in zwei Sätzen, welche Trusts Sie verwalten oder verwalten wollen. Ein Partner bestätigt, ob die FINIG-Trustee-Bewilligung greift, und plant Bewilligung, Gesellschaft und Geldwäscherei-Seite als ein Verfahren.