Finanzmarktrecht & FINMA
Der ganze Bereich: jede FINMA-Bewilligung, der SRO-Anschluss und die Geldwäschereibekämpfung an einem Ort; wie Sie erkennen, was Sie brauchen.
Zur ÜbersichtEine eigenständige «EMI-Lizenz» oder «Zahlungsinstituts-Bewilligung» nach EU-Vorbild gibt es in der Schweiz noch nicht — Stand Juli 2026. Zahlungsdienstleister, Stablecoin-Emittenten und E-Geld-Modelle arbeiten heute entweder über den SRO-Anschluss nach dem Geldwäschereigesetz oder die FinTech-Bewilligung nach Art. 1b des Bankengesetzes. Ab 2027 soll eine FINIG-Reform zwei neue, direkt von der FINMA beaufsichtigte Kategorien einführen — das Zahlungsmittelinstitut (das EMI-/Zahlungsinstituts-Äquivalent) und das Krypto-Institut. Wir bestätigen, welches Regime Ihr Modell heute verlangt, und bauen es so, dass der Übergang 2027 kein Neubau ist.
Das richtige Regime für Ihr Modell — SRO-Anschluss, FinTech-Bewilligung oder Bankenbewilligung — und der Übergang in die neue Kategorie des Zahlungsmittelinstituts.
Wer in der Schweiz Zahlungsdienstleistungen anbietet, findet keine «Zahlungsinstituts-Bewilligung» im EU-Sinne — zumindest noch nicht. Die entscheidende Frage ist, ob Ihr Modell Publikumseinlagen im Sinne des Bankengesetzes entgegennimmt. Tut es das, verlangt die Schweiz heute eine prudentielle Bewilligung: die FinTech-Bewilligung nach Art. 1b BankG (bis CHF 100 Mio., ohne Kreditgeschäft) oder eine volle Bankenbewilligung darüber. Löst das Modell nur Geldwäscherei-Pflichten aus, genügt der SRO-Anschluss. Ab 2027 soll dieses Bild durch zwei neue, direkt von der FINMA beaufsichtigte Kategorien abgelöst werden. Die offizielle Bezeichnung der neuen Zahlungskategorie lautet Zahlungsmittelinstitut (das EMI-/Zahlungsinstituts-Äquivalent), daneben tritt das Krypto-Institut. Beide werden über eine Änderung des Finanzinstitutsgesetzes (FINIG) eingeführt, nicht über das Bankengesetz.
Die Einordnung folgt nicht dem Produktnamen, sondern dem, was das Unternehmen tatsächlich mit Kundengeldern tut. Erstens: Zahlungsabwickler und Acquirer, die Gelder nur durchleiten ohne sie zu halten, lösen in aller Regel nur GwG-Pflichten aus — Weg: SRO-Anschluss. Zweitens: Anbieter, die Kundengelder auf eigenen Konten akkumulieren (E-Geld, Wallets, Prepaid-Systeme, Stablecoin-Deckungsreserven) — Weg: FinTech-Bewilligung oder, ab CHF 100 Mio., Bankenrecht. Drittens: Vollbanken und Kreditgeber — volle Bankenbewilligung. Die Trennlinie zwischen Typ eins und zwei ist die eigentliche Rechtsfrage, und sie wird von der FINMA am Sachverhalt gemessen, nicht am Produktnamen.
Weder eine Rechtsberatung auf Distanz noch eine Bewilligungsprognose ohne vollständigen Sachverhalt. Die Regime gelten Stand Juli 2026; Gesetzgebungsprozesse können Zeitplan und Inhalt der Reform 2027 verändern. Alle Kapitalzahlen sind gesetzliche Mindestgrössen, nicht Planungsbudgets.
Stand Juli 2026: Die Schweiz kennt noch keine eigenständige Zahlungskategorie; die dedizierte Kategorie heisst offiziell Zahlungsmittelinstitut und kommt erst mit der FINIG-Reform. Die vier Wege, die für Zahlungsdienstleister relevant sind, sind nachstehend nach Bewilligungspflicht, Kapital und Zeitrahmen gegenübergestellt. Alle drei prudentiellen Bewilligungen stehen unter direkter FINMA-Aufsicht; der SRO-Anschluss untersteht einer Selbstregulierungsorganisation.
| Regime | Wann es greift | Kapital (Minimum) | Zeitrahmen |
|---|---|---|---|
| Zahlungsmittelinstitut (ab 2027, FINIG) | Zahlungsdienstleister und Stablecoin-Emittenten; CHF-100-Mio.-Grenze entfällt; Stablecoin-Emission ausdrücklich abgedeckt | Noch nicht definitiv verabschiedet | Frühestens 2027, mit Übergangsfrist |
| FinTech-Bewilligung (heute) | Publikumseinlagen bis CHF 100 Mio. entgegennehmen, ohne sie auszuleihen oder anzulegen (Art. 1b BankG) | CHF 300'000 & 3 % der Einlagen | 6–12 Monate |
| Bankenbewilligung | Publikumseinlagen und ausleihen / anlegen; oder Einlagen über CHF 100 Mio. | CHF 10'000'000 | 12–18 Monate |
| SRO-Anschluss | Gewerbsmässige Finanzintermediation (Zahlung, Transfer, Krypto-Handel), ohne dass Publikumseinlagen entstehen | Kein gesetzliches Mindestkapital | 2–4 Monate |
Die FinTech-Bewilligung soll mit dem Inkrafttreten des neuen Zahlungsmittelinstituts-Regimes abgeschafft werden. Bestehende Bewilligungsträgerinnen werden eine Übergangsperiode haben. Wer heute einen Antrag stellt, sollte die Governance bereits auf die kommenden Anforderungen ausrichten. Gesetzliche Grundlagen: BankG, GwG und FINIG auf fedlex.admin.ch.
Das Schweizer Bankengesetz (BankG) ordnet ein Zahlungsmodell nach zwei Fragen ein: Entstehen Publikumseinlagen? Und was tut das Unternehmen mit diesen Geldern? Vier Antworten decken die meisten Fälle ab.
Ein geldwäschereirechtlicher Anschluss, keine prudentielle Bewilligung. Siehe SRO-Anschluss.
Schweiz ist kein EWR-Mitglied. Kein gegenseitiges Passporting in beide Richtungen.
Ein Ablauf in fünf Schritten. Die Arbeit liegt vorn, in der Regimequalifikation und im Governance-Aufbau; sobald das Dossier steht, ist das FINMA-Verfahren vergleichsweise berechenbar. Die Zeitangaben je Schritt sind Richtwerte und überschneiden sich.
Schriftliche Qualifikation, ob das Modell Publikumseinlagen erzeugt, welches Regime heute greift (SRO, FinTech-Bewilligung oder Bank) und wie es auf die 2027-Kategorien abzustimmen ist. Bestimmung des Kapitalbedarfs am erwarteten Einlagenvolumen, nicht nur an der gesetzlichen Untergrenze.
Schweizer Gesellschaft und Sitz mit echter Substanz, einbezahltes Mindestkapital, gewährsbietende Geschäftsleitung mit Wohnsitz in der Schweiz, Nominierung der FINMA-anerkannten Prüfgesellschaft sowie Aufbau der Auslagerungs- und Risikoarchitektur.
Organisationsreglement, Risikomanagement und interne Kontrolle, vollständiges Geldwäscherei-Dispositiv nach GwG, Kundengeldertrennung (für die 2027-Anforderung bereits jetzt sauber strukturiert), Kundenoffenlegungen über fehlende Einlagensicherung sowie Geschäftsplan und Finanzprognosen.
Direkte Einreichung bei der FINMA (die FinTech-Bewilligung läuft nicht über eine Aufsichtsorganisation), Bearbeitung der aufsichtsrechtlichen Rückfragen und Führung des Dossiers bis zum Bewilligungsentscheid.
Betriebliche Integration, laufende Kapital- und Einlagenmeldung, FINMA-anerkannte Jahresprüfung sowie Begleitung des Übergangs in die neue Kategorie des Zahlungsmittelinstituts, sobald das revidierte FINIG in Kraft tritt.
Die FinTech-Bewilligung ist die heutige prudentielle Bewilligung für Zahlungsmodelle mit Einlagenakkumulation. Jeder Antrag muss belegen:
Was 2027 neu hinzukommt (nach dem FINIG-Vernehmlassungsentwurf, noch nicht rechtskräftig): das Zahlungsmittelinstitut deckt die Emission wertstabiler kryptobasierter Zahlungsmittel — Stablecoins — ausdrücklich ab, die CHF-100-Mio.-Obergrenze der FinTech-Bewilligung entfällt, die Aufsicht liegt direkt bei der FINMA ohne Zwischenstelle, und die Abgrenzung zur Krypto-Institut-Kategorie wird klargestellt. Wer die Kundengeldertrennung und die Governance heute bereits sauber strukturiert, macht aus dem Übergang einen Schritt statt einen Neubau.
Kein Bewilligungsbedarf entsteht, wenn Ihr Modell keine Publikumseinlagen im Sinne des Bankengesetzes erzeugt: Sie verarbeiten Zahlungen, ohne Kundenguthaben auf eigenen Konten zu akkumulieren — Weg: SRO-Anschluss. Sie handeln ausschliesslich mit eigenem Kapital — keine Bewilligung nötig. Sie erbringen reine technische Infrastruktur ohne Finanzintermediation — ebenfalls kein Bewilligungsbedarf. Die Grenze ist aber technisch, nicht etikettenbasiert: «Wir halten keine Einlagen» ist keine Rechtsaussage, bis der Sachverhalt geprüft ist. Kurzfristige Abwicklungssalden, Prepaid-Guthaben und Token-Deckungsreserven können alle in die Einlagenqualifikation fallen. Wir klären das schriftlich, bevor ein Modell aufgebaut wird, denn die FINMA beurteilt den Sachverhalt, nicht das Etikett. Für Stablecoin-Emittenten und Krypto-Verwahrung gilt dasselbe — und die Abgrenzung zur künftigen Krypto-Institut-Kategorie ist ein eigenes Thema; lesen Sie dazu unsere Seite zu Krypto-Regulierung.
Stablecoin-Emittenten qualifiziert die Schweiz heute nicht über den Token, sondern über die Gelder dahinter. Der Ausgangspunkt ist eine einzige Frage: Sind die Mittel, die der Emittent gegen die Ausgabe wertstabiler Token entgegennimmt, Publikumseinlagen im Sinne des Bankengesetzes? Diese Einordnung — nicht das Marketing-Etikett «Stablecoin» — entscheidet über das Regime. Die FINMA hat wiederholt betont, dass ein Token, der einen Rückzahlungsanspruch gegen den Emittenten verkörpert, aufsichtsrechtlich wie eine Einlage behandelt werden kann.
Nimmt der Emittent Kundengelder entgegen und hält sie als rückzahlbare Deckungsreserve, entstehen in der Regel Publikumseinlagen. Dann greift die FinTech-Bewilligung nach Art. 1b BankG bis zur Grenze von CHF 100 Mio., darüber die volle Bankenbewilligung. Ist die Emission dagegen so strukturiert, dass keine Publikumseinlagen im Rechtssinn entstehen — etwa weil die Deckungsmittel je Kunde getrennt und individuell zugeordnet gehalten werden und dem Emittenten nicht zur eigenen Verwendung zufliessen — kann der Weg auf einen reinen SRO-Anschluss nach dem Geldwäschereigesetz hinauslaufen. Die Abgrenzung ist technisch, hängt an der konkreten Ausgestaltung der Reserve und der Rückzahlungsmechanik, und lässt sich nicht am White Paper ablesen. Sie ist zudem eine reine Momentaufnahme: Ein Modell, das heute knapp ausserhalb der Einlagenqualifikation liegt, kann durch eine Änderung der Reservestruktur hineinrutschen.
Das Zahlungsmittelinstitut — die neue FINIG-Kategorie — adressiert genau diese Unsicherheit. Nach dem Vernehmlassungsentwurf umfasst es die Emission wertstabiler kryptobasierter Zahlungsmittel ausdrücklich, hebt die CHF-100-Mio.-Deckelung der FinTech-Bewilligung auf und stellt die Emittenten unter direkte FINMA-Aufsicht. Für einen wachsenden Stablecoin-Emittenten ist das die relevantere Zielkategorie, weil die heutige FinTech-Grenze bei Erfolg schnell erreicht ist. Wer heute strukturiert, sollte die Reserve, die Rückzahlungsmechanik und die Governance bereits so aufsetzen, dass der Wechsel in das Zahlungsmittelinstitut ein Formwechsel ist und kein Neuaufbau. Wir nehmen den Sachverhalt vor jeder Strukturentscheidung auf und stimmen die Krypto-Verwahrungsseite mit unserem Krypto-Desk ab, weil ein Emittent, der zugleich Kundenkrypto verwahrt, auch die künftige Krypto-Institut-Kategorie berühren kann.
Das EU-Passporting funktioniert für Schweizer Zahlungsbewilligungen in keine Richtung. Die Schweiz ist weder EU- noch EWR-Mitglied, weshalb es keine gegenseitige Anerkennung von Bewilligungen gibt. Weder die heutige FinTech-Bewilligung noch das künftige Zahlungsmittelinstitut verschaffen das Recht, Zahlungsdienste in EU-Mitgliedstaaten anzubieten. Umgekehrt öffnet eine EU-Bewilligung den Schweizer Markt nicht. Diese Trennung ist kein Verfahrensdetail, sondern bestimmt die Konzernstruktur eines grenzüberschreitenden Zahlungsgeschäfts von Anfang an.
Ein Unternehmen, das Zahlungsdienste in der EU anbieten will, braucht eine EU-Rechtseinheit mit einer eigenen Bewilligung: als Zahlungsinstitut (PI) oder E-Geld-Institut (EMI) nach der EU-Zahlungsdiensterichtlinie PSD2 und der E-Geld-Richtlinie EMD2. Für kryptobasierte Dienste kommt zusätzlich die Bewilligung als Anbieter von Krypto-Dienstleistungen (CASP) nach der EU-Verordnung MiCA in Betracht. Diese EU-Bewilligung wird in einem EU-Mitgliedstaat erteilt und über den Binnenmarkt in die übrigen Mitgliedstaaten notifiziert — das eigentliche Passporting, das die Schweiz nicht kennt. Die Schweizer Bewilligung deckt ausschliesslich die Tätigkeit in oder von der Schweiz aus ab.
Wer den Schweizer und den EU-Markt bedienen will, führt zwei parallele Bewilligungsprojekte in zwei Rechtsordnungen, jedes mit eigener Rechtseinheit, eigenem Kapital und eigener Governance. Der praktische Fehler ist die Annahme, eine der beiden Bewilligungen decke beide Seiten ab; sie tut es nicht. Wir begleiten die Schweizer Seite vollständig — Regimequalifikation, Gesellschaft, Dossier und Aufsichtsdialog — und koordinieren mit Ihrem EU-Berater auf der anderen Seite, damit die beiden Einheiten aufeinander abgestimmt errichtet werden, ohne dass eine die andere aufsichtsrechtlich kontaminiert.
Zahlungs- und E-Geld-Modelle stehen an der Schnittfläche von Bankenrecht und Geldwäscherei-Compliance. Wir bearbeiten diese Schnittfläche seit 2014 — über den SRO-Anschluss, die FinTech-Bewilligung und die Reform 2027 hinweg. In der Praxis ist der teuerste Fehler, den wir wiederkehrend sehen, dass ein Modell als «wir halten keine Einlagen» geplant wird und kurzfristige Abwicklungssalden oder Deckungsreserven bei der FINMA-Prüfung dann doch als Publikumseinlagen qualifizieren — mit der Folge, dass die Struktur nachträglich auf eine prudentielle Bewilligung umgestellt werden muss.
IFLR1000, ein führendes internationales Verzeichnis für Finanz- und Wirtschaftskanzleien, hat die Kanzlei über mehrere Editionen seit 2015 für ihre Arbeit in Gesellschaftsrecht, Restrukturierung und Finanzdienstleistungen ausgezeichnet.
Wir qualifizieren das Modell am Sachverhalt — nicht am Produktnamen — und bestätigen schriftlich, welches Regime heute gilt und wie es auf 2027 abzustimmen ist, bevor ein Antragsdossier aufgebaut wird. So zahlen Sie für den richtigen Weg, nicht für eine Vermutung.
Wir führen die laufende AML-Funktion, begleiten die FINMA-anerkannte Jahresprüfung und verfolgen den Übergang in die neue Kategorie des Zahlungsmittelinstituts aktiv mit. Mit der Bewilligung beginnt die Zusammenarbeit, sie endet nicht dort.
Der ganze Bereich: jede FINMA-Bewilligung, der SRO-Anschluss und die Geldwäschereibekämpfung an einem Ort; wie Sie erkennen, was Sie brauchen.
Zur ÜbersichtDie volle Bankenbewilligung und die leichtere FinTech-Einlagenbewilligung für Geschäfte, die Publikumseinlagen halten — mit der CHF-100-Mio.-Grenze und der Reform 2027 im Überblick.
FinTech- & BankenbewilligungDer geldwäschereirechtliche Weg für Zahlungs-, Krypto- und Geldtransfergeschäfte, die keine prudentielle Bewilligung brauchen.
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