Übersicht
Krypto & Digital Assets
Der ganze Bereich: SRO-Anschluss oder FINMA-Bewilligung, Token-Klassifizierung, Verwahrung und DLT-Handelssystem — das Schweizer Krypto-Regime an einem Ort.
Zur ÜbersichtDLT-Handelssystem:
Bewilligung nach FinfraG
Das DLT-Handelssystem ist eine eigene Kategorie von Finanzmarktinfrastruktur, die das Finanzmarktinfrastrukturgesetz (FinfraG, Art. 73a ff.) seit dem 1. August 2021 kennt. Es ist der einzige Schweizer Handelsplatz, der Handel, Verwahrung, Clearing und direkte Teilnahme von Privatkundschaft in einem Haus verbinden darf — vorausgesetzt, die gehandelten Token sind DLT-Effekten. Wir klären diese Vorfrage, strukturieren die Infrastruktur und führen das FinfraG-Verfahren bei der FINMA.
Marcus Altenburg, Veröffentlicht Auf einen Blick
Ein Haus für Handel und Abwicklung.
Direkte Retail-Teilnahme plus Post-Trade in einer Infrastruktur — das darf keine klassische Börse. Voraussetzung: Die Werte sind DLT-Effekten.
- Rechtsgrundlage
- FinfraG Art. 73a ff. (DLT-Mantelgesetz, in Kraft seit 01.08.2021)
- Gehandelt werden
- DLT-Effekten (Registerwertrechte, OR Art. 973d ff.)
- Direkte Teilnahme
- Auch Privatkundschaft und nicht beaufsichtigte Firmen
- Post-Trade
- Verwahrung, Clearing, Abwicklung in einem Haus erlaubt
- Aufsicht
- FinfraG-Bewilligung, direkte FINMA-Aufsicht
Das Wesentliche
Das DLT-Handelssystem — die kurze Antwort
Das DLT-Handelssystem ist seit dem Inkrafttreten des DLT-Mantelgesetzes am 1. August 2021 eine eigene Kategorie von Finanzmarktinfrastruktur nach dem Finanzmarktinfrastrukturgesetz (FinfraG, Art. 73a ff.). Es ist ein multilaterales Handelssystem für DLT-Effekten, also für Effekten, die als Registerwertrechte auf einer Blockchain oder einem vergleichbaren verteilten Register ausgegeben sind. Wer einen solchen Handelsplatz in der Schweiz betreibt, braucht eine Bewilligung der FINMA und untersteht deren direkter Aufsicht.
Der Grund, weshalb es diese Kategorie überhaupt gibt, ist eine einzige Kombination, die einer klassischen Effektenbörse rechtlich verwehrt ist: Ein DLT-Handelssystem darf gleichzeitig Privatkundinnen und -kunden sowie nicht beaufsichtigte Unternehmen direkt als Teilnehmer zulassen und nachgelagerte Dienstleistungen wie Verwahrung, Clearing und Abwicklung selbst erbringen. Handel plus Abwicklung plus direkter Retail-Zugang in einer Infrastruktur — das ist der Sinn der Bewilligung. Eine Börse muss den Zugang über beaufsichtigte Teilnehmer organisieren und die Post-Trade-Funktionen institutionell trennen; ein DLT-Handelssystem darf beides bündeln.
Der Auslöser ist der Effektencharakter der Token
Der Effektencharakter der gehandelten Werte entscheidet, ob überhaupt ein DLT-Handelssystem vorliegt. Nur wenn die Token DLT-Effekten sind — Effekten, die zugleich als Registerwertrechte nach dem Obligationenrecht (OR Art. 973d ff.) ausgestaltet sind —, greift die Kategorie. Handelt ein Platz ausschliesslich Token, die keine Effekten sind, etwa reine Zahlungs- oder Nutzungstoken, ist er keine Finanzmarktinfrastruktur nach FinfraG, sondern ein geldwäschereirechtlich zu behandelnder Dienst mit Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation. Die erste Frage jedes Vorhabens ist deshalb nicht «Börse oder nicht?», sondern «Sind die gehandelten Token Effekten?».
Was diese Seite nicht leistet
Diese Seite legt die rechtlichen Eckpunkte dar, die ein DLT-Handelssystem von einer Effektenbörse und von einer reinen Krypto-Handelsplattform abgrenzen. Sie ersetzt keine schriftliche Beurteilung des konkreten Vorhabens: Ob die gehandelten Token DLT-Effekten sind, ob ein multilateraler regelbasierter Handel vorliegt, ob die Erleichterungen für ein kleines DLT-Handelssystem greifen und wie die Post-Trade-Funktionen und die direkte Retail-Teilnahme auszugestalten sind, hängt von den Details des Handelsmodells, der Tokenstruktur und der Governance ab. Diese Details können nur im Einzelfall beurteilt werden.
Die Entscheidung
Drei Handelsplätze im Vergleich
Das DLT-Handelssystem, die klassische Effektenbörse und die reine Krypto-Handelsplattform ohne Effektenhandel unterscheiden sich in Rechtsgrundlage, handelbaren Werten, Teilnehmerkreis, erlaubtem Post-Trade und Aufsicht. Die Tabelle stellt sie Merkmal für Merkmal gegenüber. Für Ihr Vorhaben zählt zuerst, welche Werte gehandelt werden — der Effektencharakter der Token verschiebt die ganze Einordnung.
| Merkmal | DLT-Handelssystem | Effektenbörse | Krypto-Handelsplattform (ohne Effekten) |
|---|---|---|---|
| Rechtsgrundlage | FinfraG Art. 73a ff. | FinfraG (Börse als Finanzmarktinfrastruktur) | Geldwäschereirecht, keine FinfraG-Infrastruktur |
| Handelbare Werte | DLT-Effekten (Registerwertrechte, OR Art. 973d ff.) | Effekten (verurkundet oder als Bucheffekten) | Token ohne Effektencharakter (Zahlungs-, Nutzungstoken) |
| Direkte Retail-Teilnahme? | Ja — auch Private und nicht beaufsichtigte Firmen | Nein — nur beaufsichtigte Teilnehmer (Banken, Wertpapierhäuser) | Nein direkte Effektenteilnahme; Nutzerzugang ausserhalb FinfraG |
| Post-Trade in einem Haus? | Ja — Verwahrung, Clearing, Abwicklung erlaubt | Nein — Funktionen institutionell zu trennen | Nicht als FinfraG-Post-Trade; Verwahrung folgt eigenem Recht |
| Bewilligung & Aufsicht | FinfraG-Bewilligung, direkte FINMA-Aufsicht | FinfraG-Bewilligung, direkte FINMA-Aufsicht | SRO-Anschluss (GwG); keine FinfraG-Bewilligung |
Das Finanzmarktinfrastrukturgesetz ordnet das DLT-Handelssystem als eigene Infrastrukturkategorie ein; das Obligationenrecht definiert mit dem Registerwertrecht die handelbaren DLT-Effekten. Die direkte Aufsicht der FINMA stützt sich auf das Finanzmarktaufsichtsgesetz. Wo hingegen keine Effekten gehandelt werden, greift das Geldwäschereirecht mit SRO-Anschluss statt einer FinfraG-Bewilligung.
Welches Regime greift
Im FinfraG-Perimeter oder ausserhalb
Der Perimeter des DLT-Handelssystems folgt aus zwei Fragen: Sind die gehandelten Token DLT-Effekten, und wird multilateral nach nichtdiskretionären Regeln gehandelt? Fallen beide Antworten positiv aus, liegt ein DLT-Handelssystem im FinfraG-Perimeter mit direkter FINMA-Aufsicht. Fehlt eines der beiden Merkmale, bleibt der Handelsplatz ausserhalb des FinfraG — dann greift das Geldwäschereirecht mit SRO-Anschluss, oder es liegt gar kein bewilligungspflichtiger Handelsplatz vor.
Im FinfraG-Perimeter: Bewilligung als DLT-Handelssystem
DLT-Effekten werden multilateral und regelbasiert gehandelt
- Multilateraler Handel von DLT-Effekten: Angebote und Nachfragen mehrerer Teilnehmer werden nach festen, nichtdiskretionären Regeln zu Verträgen zusammengeführt — das ist der Kern eines Handelssystems.
- Direkte Retail-Teilnahme: Der Platz nimmt Privatpersonen und nicht beaufsichtigte Unternehmen unmittelbar als Teilnehmer auf, ohne die zwischengeschaltete Banken-Kette einer klassischen Börse.
- Post-Trade im eigenen Haus: Verwahrung, Clearing und Abwicklung der DLT-Effekten dürfen in derselben Infrastruktur erbracht werden.
- Konsequenz: FinfraG-Bewilligung als DLT-Handelssystem, direkte FINMA-Aufsicht; gegebenenfalls erleichterte Anforderungen als kleines DLT-Handelssystem.
Ausserhalb: SRO / Geldwäschereirecht
- Gehandelt werden nur Token ohne Effektencharakter
- Reine Krypto-Handelsplattform, keine FinfraG-Infrastruktur
- Finanzintermediation nach Geldwäschereigesetz
Kein FinfraG-Verfahren, aber in der Regel Anschluss an eine SRO. Der Weg führt über die Schweizer Krypto-Lizenz, nicht über eine Infrastruktur-Bewilligung.
Kein bewilligungspflichtiger Handelsplatz
- Rein bilateraler OTC-Handel ohne Vertragszusammenführung
- Reine Software oder Anzeige ohne Betrieb des Platzes
- Reine Beratung ohne eigenen Handel
Ob ein Modell die Schwelle zum multilateralen Handelssystem überschreitet, ist eine rechtliche Einordnung, keine Selbsteinschätzung — und der häufigste Streitpunkt in der Abgrenzung.
Der Auslöser
DLT-Effekten: der Wert, der die Kategorie auslöst
DLT-Effekten sind Effekten, die als Registerwertrechte im Sinne des Obligationenrechts (OR Art. 973d ff.) ausgegeben sind. Das Registerwertrecht ist das durch das DLT-Mantelgesetz geschaffene Rechtsinstitut, das einem Token eine belastbare zivilrechtliche Grundlage gibt: ein Recht, das in einem Wertrechteregister eingetragen ist, nur über dieses Register übertragen werden kann und dem Inhaber die im Register verzeichnete Rechtsstellung sichert. Ob ein Token eine DLT-Effekte ist, entscheidet damit über die gesamte Einordnung des Handelsplatzes, auf dem er gehandelt wird.
Wann ein Token eine DLT-Effekte ist
Ein Token ist eine DLT-Effekte, wenn zwei Bedingungen zusammenfallen. Erstens muss er Effekte im finanzmarktrechtlichen Sinn sein, also ein vereinheitlichtes, zum massenweisen Handel geeignetes Wertpapier, Wertrecht, Derivat oder Bucheffekt. Zweitens muss er als Registerwertrecht ausgestaltet sein, das heisst in einem Wertrechteregister eingetragen und nur darüber übertragbar. Erst wenn beide Merkmale vorliegen, handelt es sich um eine DLT-Effekte, deren multilateraler Handel ein DLT-Handelssystem begründet. Ein tokenisierter Aktien- oder Anleihenanspruch, der als Registerwertrecht strukturiert ist, ist der klassische Fall; ein reiner Zahlungstoken oder ein reiner Nutzungstoken ist es gerade nicht.
Warum die Klassifizierung der erste Schritt ist
Die Feststellung des Effektencharakters ist der erste Schritt jeder Einordnung als DLT-Handelssystem, weil ohne sie die Bewilligungsfrage nicht beantwortbar ist. Wer einen Handelsplatz plant, muss deshalb die zu handelnden Token vorab klassifizieren lassen — genau diese Vorfrage behandeln wir auf unserer Seite zur Token-Klassifizierung. Ergibt die Prüfung, dass die Token keine Effekten sind, verschiebt sich das Vorhaben aus dem FinfraG-Perimeter in das Geldwäschereirecht, und statt einer FinfraG-Bewilligung steht ein SRO-Anschluss im Vordergrund. Ergibt sie, dass die Token DLT-Effekten sind, ist die FinfraG-Bewilligung als DLT-Handelssystem der massgebende Weg, und die Frage der Post-Trade-Funktionen und der direkten Retail-Teilnahme rückt in den Mittelpunkt.
Aus der Praxis: Am häufigsten wird die Effektenfrage unterschätzt, weil ein Token wirtschaftlich «wie ein Wertpapier» wirkt, rechtlich aber nicht sauber als Registerwertrecht ausgestaltet ist — oder umgekehrt als Registerwertrecht bezeichnet wird, ohne die Effekten-Merkmale zu erfüllen. Beide Fehldeutungen führen zu einer falschen Infrastruktur-Einordnung und damit entweder zu einem unnötigen FinfraG-Verfahren oder zu einem übersehenen Bewilligungserfordernis. Die Klassifizierung der gehandelten Werte vor dem Aufbau des Handelsplatzes ist damit kein Formalismus, sondern die Weiche, die über das ganze Regime entscheidet.
Wie es läuft
Von der Einordnung zur FinfraG-Bewilligung
Der Weg beginnt mit der Klassifizierung der gehandelten Token, nicht mit dem Bewilligungsgesuch. Wer die Effektenfrage und den Perimeter kennt, bevor die Infrastruktur steht, spart erheblich mehr Zeit als jede nachträgliche Korrektur kostet. Die Zeitangaben sind Richtwerte für ein Standardvorhaben, überschneiden sich und hängen von der Vollständigkeit des Dossiers und vom Behördendialog ab.
- 1–3 Wochen
Token- und Perimeter-Analyse
Schriftliche Klassifizierung der zu handelnden Token: Sind sie Effekten und zugleich Registerwertrechte, also DLT-Effekten? Abgrenzung, ob ein multilateraler regelbasierter Handel vorliegt und damit ein DLT-Handelssystem im FinfraG-Perimeter, oder ob das Vorhaben ausserhalb bleibt.
- 2–6 Wochen
Struktur, Governance & Post-Trade
Ausgestaltung der Handelsinfrastruktur und der Handelsregeln, Entscheid über die Post-Trade-Funktionen (Verwahrung, Clearing, Abwicklung im eigenen Haus), Ausgestaltung der direkten Teilnahme von Privatkundschaft samt Anlegerschutz sowie Prüfung, ob die Erleichterungen für ein kleines DLT-Handelssystem greifen.
- Parallel
Gesellschaft, Kapital & Compliance
Aufbau der Trägergesellschaft mit der verlangten Organisation, Governance, Risikomanagement und dem Compliance-Dispositiv, einschliesslich des Geldwäscherei-Rahmens für die auf dem Platz erbrachten Dienstleistungen.
- Nach Vorbereitung
FinfraG-Gesuch & Behördendialog
Zusammenführung des Bewilligungsgesuchs als DLT-Handelssystem, Einreichung bei der FINMA und Bearbeitung der Rückfragen bis zum Bewilligungsentscheid unter direkter FINMA-Aufsicht.
- Laufend
Laufende Aufsicht & Anpassung
Erfüllung der laufenden FinfraG-Pflichten, Berichterstattung an die FINMA und Anpassung von Handelsregeln, Governance und Post-Trade-Ausgestaltung an regulatorische Änderungen über die Zeit.
Was Sie brauchen
Voraussetzungen für ein DLT-Handelssystem
Ein DLT-Handelssystem ruht auf realen Grundlagen, unabhängig davon, ob es die Erleichterungen für ein kleines System in Anspruch nimmt. Jedes Vorhaben muss belegen:
- dass die gehandelten Token DLT-Effekten sind, also Effekten und zugleich Registerwertrechte nach OR Art. 973d ff.;
- einen multilateralen Handel nach nichtdiskretionären, veröffentlichten Regeln, der Angebote und Nachfragen mehrerer Teilnehmer zu Verträgen zusammenführt;
- eine Organisation und Governance, die dem Betrieb einer Finanzmarktinfrastruktur genügt, mit Risikomanagement und interner Kontrolle;
- ein Konzept für die Post-Trade-Funktionen, falls Verwahrung, Clearing und Abwicklung im eigenen Haus erbracht werden, samt insolvenzfester Behandlung der verwahrten DLT-Effekten;
- Vorkehrungen für die direkte Teilnahme von Privatkundschaft: Anlegerschutz, Transparenz und Verhaltensregeln, die dem direkten Zugang Rechnung tragen.
Die direkte Retail-Teilnahme und die Bündelung der Post-Trade-Funktionen sind der Grund, weshalb ein DLT-Handelssystem attraktiv ist — und zugleich der Punkt, an dem die Anforderungen steigen. Wer Privatpersonen unmittelbar zulässt, muss den Anlegerschutz tragen, den bei einer klassischen Börse die zwischengeschalteten beaufsichtigten Teilnehmer abfedern. Wer Verwahrung im eigenen Haus erbringt, muss die insolvenzrechtliche Aussonderung der verwahrten DLT-Effekten sicherstellen. Diese beiden Merkmale sind der eigentliche Gegenstand der Strukturierungsarbeit, nicht das Ausfüllen eines Gesuchsformulars.
Wann Sie KEIN DLT-Handelssystem brauchen — und die Grenzen dieser Aussage
Sie brauchen keine Bewilligung als DLT-Handelssystem, wenn die gehandelten Token keine Effekten sind oder wenn Sie keinen multilateralen Handelsplatz betreiben. Zwei typische Fälle: Erstens reine Nicht-Effekten-Token — wer ausschliesslich Zahlungs- oder Nutzungstoken handelt, betreibt keine FinfraG-Infrastruktur, sondern einen geldwäschereirechtlich zu behandelnden Dienst mit SRO-Anschluss. Zweitens ein reines OTC-Modell — wer nur bilateral, ohne nichtdiskretionäre Zusammenführung von Angebot und Nachfrage mehrerer Teilnehmer handelt, betreibt kein multilaterales Handelssystem. Aber diese Aussage hat Grenzen. Sobald auch nur ein Teil der gehandelten Token DLT-Effekten sind, kann der Effektenhandel den Platz in den FinfraG-Perimeter ziehen. Sobald ein vermeintlich bilaterales Modell faktisch zu einer regelbasierten Zusammenführung mehrerer Teilnehmer wird, kann daraus ein Handelssystem entstehen. Und die Klassifizierung eines Tokens als Effekte oder Nicht-Effekte ist eine rechtliche Einordnung, keine wirtschaftliche Selbsteinschätzung. «Kein DLT-Handelssystem» gilt also für ein sauber abgegrenztes Nicht-Effekten- oder Nicht-Multilateral-Modell — nicht für einen Platz, der tokenisierte Effekten aufnimmt und dann das Etikett «reine Krypto-Börse» trägt.
Warum Goldblum
DLT-Infrastruktur in der Praxis
Ein DLT-Handelssystem verbindet die Effektenfrage, die Infrastruktur-Strukturierung und den Dialog mit der FINMA. Diese drei Ebenen begleiten wir seit 2014 im Finanzmarktrecht, mit direkter Erfahrung aus laufenden Krypto- und Tokenisierungsmandaten. Der prudenzielle Rahmen und die aufsichtsrechtliche Einordnung stehen dabei im Vordergrund, nicht das Handelsplatz-Marketing. Goldblum and Partners strukturiert und begleitet das FinfraG-Verfahren als Anwaltskanzlei; wir sind nicht selbst FINMA-bewilligt und betreiben kein Handelssystem.
IFLR1000
Ausgezeichnet im Finanzrecht
IFLR1000 hat die Kanzlei über mehrere Editionen seit 2015 für ihre Arbeit in Gesellschaftsrecht, Restrukturierung und Finanzdienstleistungen ausgezeichnet. Tokenisierung und DLT-Infrastruktur gehören seit dem Inkrafttreten des DLT-Mantelgesetzes 2021 zu unserer laufenden Praxis.
Effekte zuerst
Die Vorfrage vor dem Verfahren
Wir klären, ob die gehandelten Token DLT-Effekten sind, bevor wir über eine Infrastruktur-Bewilligung sprechen. Diese Vorfrage entscheidet, ob überhaupt ein DLT-Handelssystem vorliegt — und verhindert ein unnötiges oder ein übersehenes FinfraG-Verfahren.
VQF & ARIF
Verankert im Geldwäschereirecht
Unser Managing Partner ist als Geldwäschereifachbeauftragter mit VQF- und ARIF-Zertifizierung ausgewiesen. Diese Praxis fliesst in die Ausgestaltung des Geldwäscherei-Rahmens und die Abgrenzung zwischen FinfraG-Perimeter und SRO-Anschluss ein.
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Ob die gehandelten Token Effekten sind, entscheidet über den ganzen Handelsplatz. Das FINMA-Ruling (Zahlungs-, Nutzungs- oder Anlagetoken) klärt es vor dem Aufbau.
Token-KlassifizierungPost-Trade
Krypto-Verwahrung
Wenn ein DLT-Handelssystem die Verwahrung selbst übernimmt, wird die Aussonderung im Konkurs zur Kernfrage — die rechtliche Einordnung der Custody im Detail.
Krypto-Verwahrung FAQ
DLT-Handelssystem — häufige Fragen.
01Was ist ein DLT-Handelssystem?
Ein DLT-Handelssystem ist eine eigene Kategorie von Finanzmarktinfrastruktur, die das Finanzmarktinfrastrukturgesetz (FinfraG, Art. 73a ff.) seit dem 1. August 2021 kennt. Es ist ein multilaterales Handelssystem für den Handel von DLT-Effekten, also von Effekten, die als Registerwertrechte auf einer Blockchain oder einem vergleichbaren verteilten Register (Distributed Ledger Technology) ausgegeben sind. Das Besondere: Ein DLT-Handelssystem darf in einer Infrastruktur kombinieren, was eine klassische Effektenbörse rechtlich nicht darf — es kann nicht nur beaufsichtigte Teilnehmer wie Banken und Wertpapierhäuser zulassen, sondern auch Privatkundinnen und -kunden sowie nicht beaufsichtigte Unternehmen direkt, und es darf nachgelagerte Dienstleistungen wie Verwahrung, Clearing und Abwicklung selbst erbringen. Der Betrieb setzt eine Bewilligung der FINMA voraus, die das System direkt beaufsichtigt.
02Wann braucht man eine Bewilligung als DLT-Handelssystem?
Eine FinfraG-Bewilligung als DLT-Handelssystem ist nötig, wenn Sie einen multilateralen Handel von DLT-Effekten nach nichtdiskretionären Regeln betreiben, das heisst einen Handelsplatz, auf dem Angebote und Nachfragen von mehreren Teilnehmern nach festen Regeln zu Verträgen zusammengeführt werden. Die Auslösung hängt an zwei Bedingungen: Erstens müssen die gehandelten Token DLT-Effekten im Sinne des Obligationenrechts sein — sind sie es nicht, greift die Kategorie nicht. Zweitens muss der Handel multilateral und regelbasiert sein; ein reiner bilateraler Over-the-Counter-Handel oder ein blosses Schaufenster ohne Vertragszusammenführung ist kein Handelssystem. Ein einzelnes reines Beratungs- oder Software-Angebot ohne Betrieb des Handelsplatzes fällt ebenfalls nicht darunter.
03Was ist der Unterschied zwischen einem DLT-Handelssystem und einer Effektenbörse?
Beide sind Finanzmarktinfrastrukturen nach FinfraG, aber das DLT-Handelssystem darf drei Dinge kombinieren, die einer klassischen Effektenbörse verwehrt sind. Erstens den Teilnehmerkreis: Eine Börse lässt nur beaufsichtigte Teilnehmer (Banken, Wertpapierhäuser) zu; ein DLT-Handelssystem darf auch Privatpersonen und nicht beaufsichtigte Unternehmen direkt als Teilnehmer aufnehmen. Zweitens die Post-Trade-Dienste: Eine Börse muss Verwahrung, Clearing und Abwicklung institutionell trennen; ein DLT-Handelssystem darf diese Dienste in derselben Infrastruktur erbringen. Drittens den Gegenstand: Ein DLT-Handelssystem handelt DLT-Effekten (Registerwertrechte), nicht traditionell verurkundete oder bucheffektenrechtliche Wertpapiere. Diese Bündelung von Handel, Abwicklung und direkter Retail-Teilnahme ist der eigentliche Zweck der Kategorie.
04Was sind DLT-Effekten beziehungsweise Registerwertrechte?
DLT-Effekten sind Effekten, die als Registerwertrechte im Sinne des Obligationenrechts (OR Art. 973d ff.) ausgegeben sind. Das Registerwertrecht ist ein durch das DLT-Mantelgesetz eingeführtes Rechtsinstitut: ein Recht, das in einem Wertrechteregister — typischerweise auf einer Blockchain oder einem vergleichbaren verteilten Register — eingetragen ist und nur über dieses Register übertragen und geltend gemacht werden kann. Ein Token ist erst dann eine DLT-Effekte, wenn er als Effekte im Sinne des Finanzmarktrechts (vereinheitlichte, zum massenweisen Handel geeignete Wertpapiere, Wertrechte oder Derivate) und zugleich als Registerwertrecht ausgestaltet ist. Ein reiner Zahlungs- oder Nutzungstoken ohne Effektencharakter ist keine DLT-Effekte.
05Fällt eine gewöhnliche Krypto-Börse unter das FinfraG?
Nicht automatisch. Eine Handelsplattform, die ausschliesslich Token handelt, die keine Effekten sind — etwa reine Zahlungstoken wie Bitcoin oder reine Nutzungstoken —, betreibt keine Finanzmarktinfrastruktur nach FinfraG. Sie unterliegt dem Geldwäschereirecht und braucht in der Regel einen Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation, nicht eine FinfraG-Bewilligung. Erst wenn auf der Plattform DLT-Effekten multilateral gehandelt werden, verschiebt sich die Einordnung in den FinfraG-Perimeter und damit potenziell in die Bewilligungspflicht als DLT-Handelssystem. Die Trennlinie ist der Effektencharakter der gehandelten Werte, nicht die Bezeichnung «Börse» oder «Exchange».
06Gibt es ein kleines DLT-Handelssystem mit erleichterten Anforderungen?
Das FinfraG sieht für ein DLT-Handelssystem, das unterhalb bestimmter Schwellen bleibt, erleichterte Anforderungen vor. Der Gedanke dahinter ist, dass kleinere Handelssysteme nicht denselben vollen Katalog an organisatorischen und finanziellen Pflichten tragen müssen wie ein systemrelevantes System. Die konkreten Schwellenwerte und die genaue Ausgestaltung der Erleichterungen ergeben sich aus dem FinfraG und seinen Verordnungen und sind im Einzelfall zu prüfen; auf dieser Seite nennen wir bewusst keine festen Zahlen, weil die massgeblichen Grössen und ihre Auslegung Teil der individuellen Beurteilung sind. Wir klären vor dem Gesuch, ob Ihr Vorhaben als kleines DLT-Handelssystem qualifiziert und welche Erleichterungen dadurch greifen.
07Wer beaufsichtigt ein DLT-Handelssystem?
Ein DLT-Handelssystem wird als Finanzmarktinfrastruktur direkt von der FINMA beaufsichtigt. Das unterscheidet es von der reinen Krypto-Handelsplattform ohne Effektenhandel, die nicht der FINMA-Bewilligung, sondern dem Geldwäschereirecht und der Aufsicht einer Selbstregulierungsorganisation untersteht. Die direkte FINMA-Aufsicht umfasst sowohl das Bewilligungsverfahren als auch die laufende Aufsicht über Organisation, Governance, Risikomanagement und die erbrachten Post-Trade-Dienste. Die gesetzliche Grundlage der FINMA-Aufsicht ist das Finanzmarktaufsichtsgesetz (FINMAG).
08Darf ein DLT-Handelssystem die Verwahrung selbst übernehmen?
Ja, und darin liegt gerade ein Kernmerkmal der Kategorie. Ein DLT-Handelssystem darf nach FinfraG neben dem Handel auch nachgelagerte Dienstleistungen wie die Verwahrung, das Clearing und die Abwicklung von DLT-Effekten in einer Infrastruktur erbringen. Bei einer klassischen Effektenbörse sind diese Funktionen institutionell zu trennen, weil sie unterschiedlichen Infrastrukturtypen zugeordnet sind. Ein DLT-Handelssystem darf sie bündeln. Das ist attraktiv, verlangt aber, dass die Verwahrfunktion die insolvenzrechtlichen und organisatorischen Anforderungen erfüllt; die Frage, wie die verwahrten DLT-Effekten im Konkurs behandelt werden, ist Teil der Strukturierung und überschneidet sich mit dem Recht der Krypto-Verwahrung.
09Kann ein DLT-Handelssystem Privatkundinnen und -kunden direkt als Teilnehmer zulassen?
Ja. Das ist der zweite grosse Unterschied zur Effektenbörse. Während eine Börse den Handel nur über beaufsichtigte Teilnehmer (Banken, Wertpapierhäuser) organisieren darf, erlaubt das FinfraG dem DLT-Handelssystem, auch Privatpersonen und nicht beaufsichtigte Unternehmen unmittelbar als Teilnehmer aufzunehmen. Diese direkte Retail-Teilnahme ist rechtlich der Grund, weshalb die Kategorie überhaupt geschaffen wurde: Sie erlaubt einen Handelsplatz für tokenisierte Effekten, der ohne die zwischengeschaltete Banken-Kette funktioniert. Der direkte Zugang bringt zugleich erhöhte Anforderungen an Anlegerschutz, Transparenz und Verhaltensregeln mit sich, die im Bewilligungsverfahren nachzuweisen sind.
10Was ist der Unterschied zwischen einem DLT-Handelssystem und der Token-Klassifizierung?
Die Token-Klassifizierung beantwortet die vorgelagerte Frage, was ein Token rechtlich ist — Zahlungs-, Nutzungs- oder Anlagetoken —, und ob er den Charakter einer Effekte hat. Das DLT-Handelssystem ist die Infrastrukturfrage: Wer einen Handelsplatz für Token betreiben will, die Effekten sind, braucht die FinfraG-Bewilligung. Beide Fragen hängen zusammen: Ohne die Feststellung, dass die gehandelten Token DLT-Effekten sind, lässt sich nicht bestimmen, ob ein DLT-Handelssystem vorliegt oder ob der Handelsplatz ausserhalb des FinfraG-Perimeters bleibt. Die Klassifizierung der gehandelten Werte ist deshalb der erste Schritt jeder Einordnung als DLT-Handelssystem.
11Muss ein ausländischer Betreiber für den Schweizer Markt eine Bewilligung haben?
Wer aus dem Ausland ein DLT-Handelssystem in der Schweiz betreibt oder Schweizer Teilnehmerinnen und Teilnehmer aktiv anwirbt, kann Schweizer Recht auslösen. Eine ausländische Bewilligung eröffnet keinen automatischen Zugang zum Schweizer Markt; es gibt kein Passporting in die Schweiz. Ob und ab wann eine ausländische Infrastruktur eine Schweizer Bewilligung oder eine Anerkennung benötigt, ist eine regulatorische Einordnung, die vom konkreten Marktzugangsmodell abhängt und vor dem Markteintritt zu klären ist, nicht danach. Umgekehrt öffnet eine Schweizer FinfraG-Bewilligung nicht ohne Weiteres ausländische Märkte.
12Was macht Goldblum bei einem DLT-Handelssystem-Vorhaben?
Wir klären zuerst die entscheidende Vorfrage: Sind die Token, die gehandelt werden sollen, DLT-Effekten (Registerwertrechte) im Sinne des Obligationenrechts? Von dieser Antwort hängt ab, ob überhaupt ein DLT-Handelssystem vorliegt. Ist die Kategorie einschlägig, strukturieren wir die Handelsinfrastruktur und die Governance, klären die Behandlung der Post-Trade-Funktionen (Verwahrung, Clearing, Abwicklung) und die Frage der direkten Retail-Teilnahme, prüfen die Qualifikation als kleines DLT-Handelssystem und führen das FinfraG-Bewilligungsverfahren bei der FINMA. Goldblum and Partners ist nicht selbst FINMA-bewilligt und betreibt kein Handelssystem; wir sind die beratende und strukturierende Anwaltskanzlei, die das Vorhaben durch das Verfahren führt.
Handeln Sie tokenisierte Effekten?
Beschreiben Sie uns in zwei Sätzen, welche Token auf Ihrem Handelsplatz gehandelt werden sollen und wer daran teilnimmt. Ein Partner bestätigt, ob die Werte DLT-Effekten sind und ob Sie eine FinfraG-Bewilligung als DLT-Handelssystem brauchen — oder ausserhalb des Perimeters bleiben.