Neue Regeln für Firmenmantel-Übertragungen in der Schweiz

Marcus Altenburg, Managing Partner Veröffentlicht 18.02.2025 Aktualisiert 07.07.2026

Zwei Reformen haben den Umgang mit Firmenmänteln in der Schweiz verändert: Seit dem 01.01.2025 ist das rückwirkende Opting-out von der Revisionspflicht nicht mehr möglich, und die Übertragung überschuldeter Mantelgesellschaften ist neu ausdrücklich verboten (Art. 684a OR). Wer sorgfältig vorgeht, profitiert; wer es nicht tut, riskiert zivil- und strafrechtliche Folgen.

Kein rückwirkendes Opting-out mehr

Kleinere Unternehmen können auf die gesetzliche Revisionspflicht durch ein sogenanntes Opting-out verzichten. Was nicht mehr möglich ist: diese Verzichtserklärung rückwirkend abzugeben. Gemäss Art. 727a OR in der Fassung des Bundesgesetzes über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses, in Kraft seit dem 01.01.2025, gilt ein Opting-out-Beschluss nur für künftige Geschäftsjahre und muss rechtzeitig durch die Generalversammlung bzw. die Gesellschafterversammlung gefasst werden. Eine Gesellschaft, die das Opting-out nicht korrekt vollzogen hat, kann dies nachträglich nicht mehr nachholen.

Strengere Vorschriften bei Mantelgesellschafts-Transaktionen

Das Bundesgesetz über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses hat die Aufsicht über Firmenmantel-Übertragungen verschärft und dabei gleichzeitig mehrere Erlasse angepasst: das Obligationenrecht, das Schuldbetreibungs- und Konkursgesetz, das Strafgesetzbuch und das Bundesgesetz über die direkte Bundessteuer. Die zentrale Neuerung: der neue Art. 684a OR verbietet die Übertragung von Anteilen an einer überschuldeten, inaktiven Gesellschaft ohne verwertbare Aktiven. Den Handelsregistern wurde die Befugnis eingeräumt, bei verdächtigen Transaktionen revidierte Jahresabschlüsse zu verlangen.

Was das für Mantelkäufe und -verkäufe bedeutet

Der seriöse Markt bleibt unberührt: ein sauberer, solventer Firmenmantel mit echter Substanz kann nach wie vor erworben und rasch für neue Geschäftsaktivitäten genutzt werden. Die Reformen zielen auf den missbräuchlichen Bereich, nämlich den Verkauf leerer, verschuldeter Mantelgesellschaften zur Verlagerung von Verbindlichkeiten oder zur Benachteiligung von Gläubigern, wo nun zivil- und strafrechtliche Folgen drohen. Die praktische Schlussfolgerung ist klar: Vor dem Erwerb oder Verkauf einer AG- oder GmbH-Mantelgesellschaft sind Bilanz, Revisionsstatus und Geschichte der Gesellschaft zu prüfen (Stand: Juli 2026). Wo Geschwindigkeit zählt, bleibt ein sorgfältig gepflegter Firmenmantel mit ordentlicher Due Diligence der schnellste konforme Weg in eine schweizerische Gesellschaftsstruktur. Die Behörden werden diese Bestimmungen voraussichtlich zunehmend durchsetzen.

FAQ

Häufig gestellte Fragen.

01Kann man in der Schweiz weiterhin Firmenmäntel kaufen und verkaufen?

Ja. Ein sauberer, solventer Firmenmantel mit verwertbaren Aktiven kann nach wie vor übertragen werden. Was verboten ist: die Übertragung von Anteilen an einer überschuldeten, inaktiven Gesellschaft ohne verwertbare Aktiven (Art. 684a OR). Das Verbot trifft den missbräuchlichen, nicht den legitimen Teil des Marktes.

02Was hat sich beim Opting-out der Revisionspflicht geändert?

Eine Gesellschaft kann auf die Revisionspflicht nicht mehr rückwirkend verzichten. Gemäss Art. 727a OR in der Fassung des Bundesgesetzes über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses (in Kraft seit 01.01.2025) gilt ein Opting-out-Beschluss nur für künftige Geschäftsjahre und muss rechtzeitig durch die Generalversammlung bzw. die Gesellschafterversammlung beschlossen werden.

03Welche Folgen drohen bei Verstössen?

Es können sowohl zivil- als auch strafrechtliche Sanktionen folgen. Handelsregister können bei verdächtig erscheinenden Transaktionen nun revidierte Jahresabschlüsse verlangen. Eine sorgfältige Due Diligence zur Gesellschaft und ihrem Revisionsstatus ist vor jedem Mantelkauf unerlässlich.

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