AG oder GmbH in der Schweiz: Der Unterschied im Vergleich

Mindestkapital und Kapitalstruktur bei AG und GmbH

Das Mindestkapital der GmbH beträgt CHF 20'000 und muss bei der Gründung vollständig einbezahlt sein (Art. 773 OR). Das Mindestkapital der AG beträgt CHF 100'000; davon müssen mindestens CHF 50'000 bei Gründung einbezahlt werden, der Rest kann später eingefordert werden (Art. 621 OR). Diese Differenz ist die häufigste finanzielle Weichenstellung, die Gründer von der AG zur GmbH lenkt.

Seit dem 01.01.2023 dürfen beide Rechtsformen ihr Kapital auch in EUR, USD, GBP oder JPY denominieren. Der CHF-Gegenwert muss jedoch im Zeitpunkt der Beurkundung die gesetzlichen Mindestbeträge erreichen. Die Fremdwährungsoption schützt Gesellschafter, deren Geschäftstätigkeit primär in einer anderen Währung stattfindet, vor Wechselkursrisiken beim Gründungskapital.

Für die AG gibt es seit der Aktienrechtsrevision ein weiteres Instrument: das Kapitalband (Art. 653s–653v OR, in Kraft seit 01.01.2023). Es ermächtigt den Verwaltungsrat für bis zu fünf Jahre, das Aktienkapital innerhalb einer Bandbreite von ±50 % des eingetragenen Kapitals zu erhöhen oder zu senken, ohne jedes Mal die Generalversammlung einzuberufen. Das Kapitalband ist der AG vorbehalten; die GmbH kennt dieses Instrument nicht. Die gesetzliche Untergrenze von CHF 100'000 kann durch das Kapitalband nicht unterschritten werden.

Wer eine AG in der Schweiz gründen möchte, sollte diese Kapitalanforderungen und die Möglichkeit der stufenweisen Kapitalerhöhung von Beginn an in die Finanzplanung einbeziehen.

Aktionärs- und Gesellschaftertransparenz: Was im Register steht

Bei der GmbH sind alle Gesellschafter mit Name, Wohnort und dem Nominalwert ihrer Stammanteile im öffentlichen Handelsregister eingetragen (Art. 791 OR). Die Einträge sind über zefix.ch kostenlos abrufbar. Diese Transparenzpflicht ist strukturbedingt und lässt sich nicht abbedingen.

Bei der AG erscheinen ausschliesslich Verwaltungsrat und Zeichnungsberechtigte im Handelsregister. Aktionäre werden nur im internen Aktienbuch der Gesellschaft geführt (Art. 686 OR), das für Dritte nicht zugänglich ist. Wer Diskretion über die Eigentümerstruktur benötigt, hat mit der AG einen strukturellen Vorteil gegenüber der GmbH.

Dieser Vorteil ist nicht absolut. Inhaberaktien sind für nicht kotierte Gesellschaften seit dem 01.11.2019 nicht mehr zulässig; verbleibende Titel wurden zum 01.05.2021 von Gesetzes wegen in Namenaktien umgewandelt. Zudem müssen Aktionäre nicht kotierter Gesellschaften, die 25 % oder mehr des Kapitals oder der Stimmrechte halten, der Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person melden (Art. 697j OR); die Gesellschaft führt diese Angaben in einem separaten Verzeichnis (Art. 697l OR), das nicht öffentlich ist, aber den Behörden zugänglich gemacht werden kann.

Ab dem 01.10.2026 tritt das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich Berechtigten (TJPG) in Kraft. Es verpflichtet Gesellschaften, wirtschaftlich Berechtigte ab einem Schwellenwert von 25 % in einem nicht öffentlichen Register über EasyGov einzutragen. Das TJPG gilt für AG und GmbH gleichermassen und ergänzt die bestehenden GwG-Pflichten.

Anteilsübertragung: Aktien versus Stammanteile

AG-Aktien in der Form von Namenaktien können durch Indossament und Übergabe oder durch schriftliche Abtretungsvereinbarung übertragen werden (Art. 684 OR). Eine Zustimmung der Generalversammlung ist grundsätzlich nicht erforderlich, es sei denn, die Statuten enthalten eine Vinkulierungsklausel (Art. 685 OR). Der Verwaltungsrat trägt den neuen Aktionär ins Aktienbuch ein. Dieser Mechanismus macht Investorenrunden, Mitarbeiterbeteiligungen und Exit-Strukturen praktikabel, ohne dass bei jeder Transaktion die Gesellschaftergesamtheit einbezogen werden muss.

Die Übertragung von GmbH-Stammanteilen ist aufwendiger. Sie erfordert zwingend die Schriftform (Art. 785 Abs. 1 OR). Die Gesellschafterversammlung muss zustimmen; der Beschluss erfordert mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und die absolute Mehrheit des gesamten Stammkapitals (Art. 808b Abs. 1 Ziff. 4 OR). Die Übertragung wird erst mit der Genehmigung rechtswirksam (Art. 787 OR). Werden gleichzeitig die Statuten geändert, ist eine öffentliche Beurkundung erforderlich. Der neue Gesellschafter ist zudem beim Handelsregister anzumelden.

Für Wachstumsunternehmen, die mehrere Finanzierungsrunden planen oder Mitarbeitende am Kapital beteiligen wollen, ist die GmbH-Struktur bei jeder Transaktion ein administrativer Engpass. Für inhaber- oder familiengeführte KMU ohne Investor-Exit-Perspektive fällt dieser Unterschied praktisch kaum ins Gewicht.

Organe, Geschäftsführung und Vertretung

Die AG verlangt einen Verwaltungsrat (Art. 707 OR). Aktionäre haben als solche keine automatischen Leitungsfunktionen; sie üben ihren Einfluss über die Generalversammlung aus (Art. 698 OR). Das operative Management kann an die Geschäftsleitung oder den Verwaltungsrat selbst delegiert werden (Art. 716a OR). Ein Einpersonen-Verwaltungsrat ist seit der Reform von 2008 zulässig.

Die GmbH folgt dem Prinzip der Selbstorganschaft: Alle Gesellschafter sind von Gesetzes wegen zur Geschäftsführung berechtigt und verpflichtet, sofern die Statuten nichts anderes bestimmen (Art. 809 Abs. 1 OR). Geschäftsführer können durch Statuten oder Gesellschafterbeschluss bestellt werden. Die GmbH-Statuten erlauben es, Veto-Rechte, Konkurrenzverbote und besondere Zustimmungsvorbehalte direkt einzubauen (Art. 803 Abs. 2 und Art. 807 OR), was bei der AG den Abschluss eines Aktionärsbindungsvertrags erfordern würde.

Für beide Rechtsformen gilt: Mindestens eine zeichnungsberechtigte Person, sei es ein Verwaltungsratsmitglied der AG oder ein Geschäftsführer der GmbH, muss Wohnsitz in der Schweiz haben (Art. 718 Abs. 4 OR bzw. Art. 814 Abs. 4 OR). Das Wohnsitzerfordernis betrifft die Vertretungsbefugnis, nicht die Eigentümerstellung.

AG und GmbH im direkten Vergleich

Die folgende Tabelle fasst die massgebenden Unterschiede zwischen AG und GmbH in der Schweiz zusammen. Die Angaben beziehen sich auf nicht kotierte Gesellschaften nach schweizerischem Recht, Stand August 2026.

Prüfungspflicht: Revision und Revisionsverzicht

AG und GmbH unterliegen identischen Revisionsschwellen nach OR. Die ordentliche Revision (Art. 727 OR) ist Pflicht, wenn in zwei aufeinanderfolgenden Jahren mindestens zwei der drei folgenden Grenzwerte überschritten werden: Bilanzsumme CHF 20 Millionen, Umsatzerlöse CHF 40 Millionen, 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt. Die eingeschränkte Revision (Art. 727a OR) gilt für Gesellschaften mit mehr als zehn Vollzeitstellen, die die Schwellen der ordentlichen Revision nicht erreichen.

Bei zehn oder weniger Vollzeitstellen und Pflicht zur eingeschränkten Revision (nicht zur ordentlichen Revision) können alle Gesellschafter einvernehmlich auf die Revision verzichten (Art. 727a Abs. 2 OR). Dieses Opting-out ist bei neu gegründeten Gesellschaften ohne nennenswerte Belegschaft die Standardwahl. Es ist im Handelsregister einzutragen. Seit dem 01.01.2025 ist ein rückwirkender Verzicht auf Revisionen, die bereits hätten durchgeführt werden müssen, nicht mehr möglich.

Steuern: Wo AG und GmbH identisch sind

AG und GmbH zahlen in der Schweiz dieselbe Gewinnsteuer. Der Bundessteuersatz beträgt 8,5 % auf dem Reingewinn nach Steuern (effektiv rund 7,83 % auf dem Vorsteuergewinn). Hinzu kommen Kantons- und Gemeindesteuern, die je nach Standort erheblich variieren. Als Referenzwerte: Stadt Zug rund 11,7 % kombiniert (2026), Stadt Zürich rund 19,6 % (2025). Ein Wechsel von der GmbH zur AG oder umgekehrt ändert diesen Steuersatz nicht.

Beide Rechtsformen profitieren gleichermassen vom Beteiligungsabzug (Art. 69–70 DBG). Für Dividendenerträge genügt eine Beteiligung von mindestens 10 % des Kapitals oder der Stimmrechte oder ein Verkehrswert von mindestens CHF 1'000'000; für Kapitalgewinne aus der Veräusserung von Beteiligungen ist eine Quote von mindestens 10 % und zusätzlich eine Haltedauer von mindestens einem Jahr erforderlich (Art. 70 Abs. 4 DBG). Patentbox und Forschungs- und Entwicklungsabzug stehen ebenfalls beiden Formen offen.

Die Emissionsabgabe von 1 % gilt für Einlagen in das Eigenkapital beider Rechtsformen bei Gründung und Kapitalerhöhungen. Die ersten CHF 1'000'000 Eigenkapital pro Gesellschaft sind befreit. Umstrukturierungen und Umwandlungen nach dem Fusionsgesetz sind von der Emissionsabgabe ausgenommen (vgl. ESTV, Emissionsabgabe auf Eigenkapital). Die Verrechnungssteuer auf Dividenden beträgt für beide Rechtsformen 35 %; schweizerische Empfänger können sie über die Steuererklärung zurückfordern, ausländische Empfänger allenfalls auf der Grundlage von Doppelbesteuerungsabkommen.

Vier Szenarien: Welche Rechtsform passt?

Weder AG noch GmbH ist universell die bessere Wahl. Massgebend ist das konkrete Vorhaben.

Szenario A: Holdinggesellschaft

Die AG ist die übliche Wahl für Holdingstrukturen. Das private Aktienbuch vereinfacht die Strukturierung mehrstufiger Eigentumsstrukturen, weil keine Pflicht besteht, Anteilsveränderungen im öffentlichen Register nachzuführen. Das Kapitalband erlaubt dem Verwaltungsrat, die Kapitalstruktur ohne Generalversammlung an Finanzierungsbedürfnisse anzupassen. Die frei übertragbaren Aktien erleichtern die Ein- und Ausgliederung von Töchtern oder Beteiligungen. Wer bestehende Gesellschaftsmäntel oder eine vorgegründete Gesellschaft sucht, findet weitere Informationen unter AG und GmbH als Mantelgesellschaft.

Szenario B: Eigengeführtes KMU oder Freiberufler

Die GmbH ist in der Regel ausreichend und wirtschaftlicher. Das Mindestkapital von CHF 20'000 statt CHF 100'000 senkt den Kapitalbedarf erheblich. Die Selbstorganschaft ermöglicht mehreren Gründern direkte Mitsprache ohne die Formalitäten eines Verwaltungsrats. Veto-Rechte und Konkurrenzverbote können direkt in die Statuten aufgenommen werden. Für eine GmbH-Gründung in der Schweiz genügt bereits eine Person; die Kapital- und Gründungskosten bleiben überschaubar.

Szenario C: Wachstumsunternehmen mit Investorenfinanzierung

Die AG ist Pflicht, sobald externe Investoren einsteigen sollen. Aktien sind ohne Gesellschafterbeschluss übertragbar; mehrere Finanzierungsrunden laufen administrativ deutlich flüssiger als bei einer GmbH. Das Kapitalband gibt dem Verwaltungsrat die Flexibilität, neues Kapital aufzunehmen oder eigene Aktien zurückzukaufen, ohne jedes Mal eine Generalversammlung einzuberufen. Mitarbeiterbeteiligungsprogramme und Options-Pläne sind bei der AG strukturell einfacher umsetzbar. Als Standorte kommen sowohl Zürich als auch Zug in Betracht.

Szenario D: Familienunternehmen und Nachfolge

Beide Rechtsformen kommen in Betracht, je nach Ziel der Nachfolgeplanung. Die GmbH erlaubt es, komplexe Stimmrechtsvereinbarungen, Vorkaufsrechte und Veto-Klauseln direkt in den Statuten zu verankern, was Miteigentümerstreitigkeiten präventiv entgegenwirkt. Die AG ist vorzuziehen, wenn die Eigentümerstruktur der Familie gegenüber Geschäftspartnern, Banken oder internationalen Partnern nicht offengelegt werden soll. Beide Formen können jederzeit steuerneutral ineinander umgewandelt werden; ein späterer Wechsel von GmbH zu AG ist kein Neustart, sondern ein Standardverfahren.

Wann AG oder GmbH nicht die richtige Form ist

Die Wahl zwischen AG und GmbH kann falsche Erwartungen wecken, wenn bestimmte Rahmenbedingungen nicht beachtet werden.

Wann die AG nicht passt: Wer Mitgründern von Beginn an direkte Geschäftsführungsrechte ohne Delegation über einen Verwaltungsrat einräumen will, stösst bei der AG auf strukturelle Grenzen, weil Aktionäre keine automatischen Leitungsfunktionen haben. Gesellschaften mit einem Startkapital deutlich unter CHF 100'000 können die AG nicht wählen, ohne zunächst das Kapital aufzustocken. Für Einzelpersonen ohne Investor-Perspektive ist das gebundene Mindestkapital von CHF 100'000 oft unwirtschaftlich.

Wann die GmbH nicht passt: Wer externe Investoren erwartet, die Anteile ohne Beschlusszwang handeln wollen, wird die GmbH bei jeder Transaktion als Engpass erleben. Wer die Gesellschafterstruktur nicht offenlegen will, steht bei der GmbH mit dem Handelsregistereintrag aller Gesellschafter vor einem strukturellen Problem, das durch keine Vertragsgestaltung behoben werden kann. Das Kapitalband als Instrument der laufenden Eigenkapitalsteuerung ist bei der GmbH nicht verfügbar.

Steuern sind kein Entscheidungskriterium: Die verbreitete Annahme, eine Rechtsform sei gegenüber der anderen steuerlich vorteilhafter, ist unzutreffend. AG und GmbH unterliegen identischen Gewinnsteuersätzen, identischer Verrechnungssteuer und identischen Planungsinstrumenten. Wer Steuern optimieren will, wählt den Kanton, nicht die Rechtsform.

Umwandlung einer GmbH in eine AG nach dem Fusionsgesetz

Die Umwandlung einer GmbH in eine AG ist ein Standardverfahren nach dem Fusionsgesetz (FusG, SR 221.301, Art. 53 ff.) und erfordert keine Liquidation. Die Gesellschaft behält ihre Rechtspersönlichkeit, ihre Vertragsbeziehungen und ihre Rechtsgeschichte; die Stammanteile der GmbH werden zu Aktien der AG.

Voraussetzung ist, dass das Eigenkapital der GmbH im Zeitpunkt der Umwandlung mindestens CHF 100'000 beträgt. Liegt es darunter, muss vor der Umwandlung eine Kapitalerhöhung durchgeführt werden. Liegt der letzte Jahresabschluss zum Zeitpunkt des Umwandlungsplans mehr als sechs Monate zurück oder haben sich die Vermögensverhältnisse wesentlich verändert, ist eine Zwischenbilanz erforderlich. Ob eine Bestätigung durch eine Revisionsstelle beizufügen ist, hängt von der Ausgangssituation der Gesellschaft ab.

Das Verfahren umfasst einen Gesellschafterbeschluss mit qualifizierter Mehrheit, eine öffentliche Beurkundung und die Anmeldung beim Handelsregister. Der Zeitrahmen beträgt in der Praxis drei bis fünf Wochen. Die anfallenden Kosten für Notar und Handelsregister liegen ab rund CHF 2'000–3'000 (Anbieterangaben; abhängig von Kanton und Kapitalstruktur).

Die Umwandlung ist steuerlich neutral: Sie löst keine Gewinnsteuer aus, sofern die gesetzlichen Anforderungen des Fusionsgesetzes eingehalten werden. Die Emissionsabgabe entfällt für Umstrukturierungen nach FusG. Die Aktienrechtsrevision 2023 hat die Zielform AG attraktiver gemacht: Kapitalband und die abgeschafften Nennwert-Mindestgrenzen gelten unmittelbar nach Eintragung im Handelsregister.