GmbH Schweiz vs. GmbH Deutschland: Unterschiede für Gründer

Stammkapital: CHF 20'000 vollständig versus EUR 25'000 halb

Das Schweizerische Obligationenrecht (OR, SR 220) schreibt in Art. 773 ein Mindest-Stammkapital von CHF 20'000 vor. Dieser Betrag muss bei der Gründung vollständig einbezahlt sein; eine aufgeschobene Liberierung ist im Schweizer Recht nicht vorgesehen. Der Mindestnennwert je Stammanteil beträgt CHF 100. Das Kapital wird auf ein Sperrkonto eingezahlt und nach der Handelsregistereintragung für die Gesellschaft freigegeben.

Das deutsche GmbH-Gesetz (GmbHG) sieht in § 5 Abs. 1 ein Stammkapital von EUR 25'000 vor. Anders als in der Schweiz muss nach § 7 Abs. 2 GmbHG bei der Gründung nur die Hälfte, mindestens EUR 12'500, aufgebracht werden; der Rest kann nach der Eintragung ins Handelsregister erbracht werden. Sacheinlagen können unter bestimmten Voraussetzungen angerechnet werden und senken den erforderlichen Bareinzahlungsbetrag weiter.

Der praktische Unterschied für den Gründer ist bedeutend: Wer eine Schweizer GmbH gründet, muss CHF 20'000 sofort und vollständig auf ein Kapitaleinzahlungskonto einzahlen, bevor die Eintragung beantragt werden kann. Wer eine deutsche GmbH gründet, kann die zweite Hälfte des Stammkapitals auch nach der Eintragung beibringen und hat damit mehr Liquiditätsspielraum in der Gründungsphase.

Gründungsprozess und Kosten im direkten Vergleich

Die Gründung einer Schweizer GmbH setzt wie die deutsche eine notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags und des Gründungsprotokolls voraus. Das Schweizer Recht kennt kein vereinfachtes Musterprotokoll, wie es in Deutschland nach § 2 Abs. 1a GmbHG für kleine Gesellschaften mit bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer vorgesehen ist. Deutschland hat seit 2022 zudem das Video-Notariat eingeführt (§ 2 Abs. 3 GmbHG), das den Weg zum Notar entbehrlich macht; in der Schweiz bleibt die persönliche Beurkundung weiterhin erforderlich.

Bei den Kosten ergibt sich folgendes Bild (Stand: September 2026): Die Notargebühren in der Schweiz liegen typischerweise bei CHF 600 bis CHF 1'500. Die Handelsregistergebühr beträgt eine Grundgebühr von CHF 420 (GebV-HReg, SR 221.411.1); mit kantonalen Zusatzpositionen fallen in der Praxis CHF 500 bis CHF 800 an. Die Gesamtkosten der Gründung ohne Stammkapital liegen erfahrungsgemäss bei CHF 2'500 bis CHF 4'500.

In Deutschland sind die Notargebühren günstiger, typischerweise EUR 300 bis EUR 600, die Handelsregistergebühr beläuft sich auf rund EUR 300. Damit liegen die Gesamtkosten ohne Kapital bei EUR 650 bis EUR 1'200.

Beim Zeitrahmen liegt die Schweiz klar vorn: Das Handelsregisteramt trägt die Gesellschaft in der Regel innerhalb von zwei bis vier Wochen nach Einreichung ein. In Deutschland dauert derselbe Prozess trotz formaler Vereinfachungen typischerweise vier bis acht Wochen, da die Kapazitäten der Handelsregisterämter stark variieren. Die Vor-Gründungsphase, also Namensprüfung über Zefix und Kapitaleinzahlung, lässt sich in der Schweiz gut parallel abwickeln, was die Gesamtdauer weiter verkürzt.

Alle Schritte von der Namensprüfung über die notarielle Beurkundung bis zur Handelsregistereintragung sind auf unserer Seite zur GmbH in der Schweiz gründen beschrieben.

Wohnsitzpflicht des Geschäftsführers nach Art. 814 Abs. 4 OR

Art. 814 Abs. 4 OR schreibt vor, dass mindestens eine vertretungsberechtigte Person der Schweizer GmbH ihren Wohnsitz in der Schweiz haben muss. Diese Anforderung richtet sich an die Vertretungsebene, nicht an den Gesellschafterkreis: Als Gesellschafter können Sie Ihren Wohnsitz in Deutschland behalten und trotzdem Inhaber einer Schweizer GmbH sein. Die Staatsangehörigkeit ist ohne Bedeutung; allein der Wohnsitz in der Schweiz ist entscheidend.

Für deutschsprachige Gründer ohne Schweizer Wohnsitz ist diese Voraussetzung die wichtigste praktische Hürde. Sie bieten sich folgende Optionen:

• Sie verlegen Ihren eigenen Wohnsitz in die Schweiz und übernehmen die Geschäftsführung mit Einzelzeichnungsrecht.
• Sie benennen eine in der Schweiz ansässige Person als Mitgeschäftsführer mit Einzelzeichnungsrecht. In diesem Fall sind Sie als Gesellschafter im Hintergrund, während die Vertretungspflicht lokal erfüllt ist.
• Bei rein kollektiver Zeichnung müssen in der Registerpraxis zwei zeichnungsberechtigte Personen mit CH-Wohnsitz vorhanden sein.

Die deutsche GmbH kennt keine vergleichbare gesetzliche Wohnsitzpflicht für den Geschäftsführer: Ein in der Schweiz, in Österreich oder sonst wo ansässiger Geschäftsführer kann eine deutsche GmbH rechtskonform leiten, ohne nach Deutschland zu ziehen. Das macht die deutsche GmbH organisatorisch einfacher, wenn keine physische Präsenz in Deutschland angestrebt wird.

Steuerbelastung: Kantonssteuer statt Gewerbesteuer

Die Schweiz erhebt keine separate kommunale Gewerbesteuer: Die gesamte Gewinnsteuer einer GmbH besteht aus der Bundessteuer (8,5 % auf den Reingewinn, effektiv rund 7,83 %, da selbst abzugsfähig) und der kantonalen und kommunalen Gewinnsteuer. Die steuerliche Belastung unterscheidet sich damit zwischen den beiden Ländern strukturell und nicht nur numerisch; der effektive Gesamtsatz variiert je nach Kanton erheblich.

In Deutschland setzt sich die Gewinnsteuerbelastung einer GmbH aus drei Schichten zusammen: Körperschaftsteuer (15 %), Solidaritätszuschlag auf die Körperschaftsteuer (5,5 % auf die KSt, effektiv 0,825 Prozentpunkte Aufschlag) und Gewerbesteuer. Die Gewerbesteuer ist eine kommunale Steuer ohne Freibetrag für Kapitalgesellschaften; sie greift ab dem ersten Euro Gewinn. Ihre Höhe ergibt sich aus der bundeseinheitlichen Steuermesszahl von 3,5 % multipliziert mit dem Hebesatz der Gemeinde. Im Durchschnitt liegt der Hebesatz bei rund 400 %, was einer effektiven Gewerbesteuerbelastung von rund 14 % entspricht. Grossstädte setzen teils deutlich höhere Hebesätze: München 490 %, Hamburg 470 %, Frankfurt 460 % (Stand: 2026).

Ergänzend zu beachten: Die Umsatzsteuer in Deutschland beträgt 19 % (ermässigt 7 %); in der Schweiz gilt die Mehrwertsteuer von 8,1 % (seit 01.01.2024), mit einer Registrierungspflicht ab CHF 100'000 Jahresumsatz weltweit. Dieser Unterschied in den Mehrwertsteuersätzen ist für B2C-Unternehmen kaufentscheidend, bei B2B-Konstellationen durch Vorsteuerabzug in der Regel neutral. Für weitere Informationen zur Unternehmenssteuer in der Schweiz steht unsere Seite zur Unternehmenssteuer Schweiz bereit.

Deutschland plant eine schrittweise Absenkung der Körperschaftsteuer ab 2028; die Reform befindet sich noch im Gesetzgebungsverfahren und ändert an der strukturellen Differenz wenig. Steuerrulings für konkrete Standortentscheidungen sollten stets die aktuelle Gesetzeslage berücksichtigen.

Sozialversicherung: AHV-System versus deutsches Pflichtsystem

Das AHV/IV/EO-System der Schweiz unterscheidet sich strukturell vom deutschen Pflichtsystem, was für Gründer mit Geschäftsführervertrag erhebliche Auswirkungen hat. Ein Geschäftsführer einer Schweizer GmbH gilt sozialversicherungsrechtlich als unselbständig Erwerbender und unterliegt der AHV, IV, EO und ALV. Die Beitragssätze der AHV/IV/EO für 2026 setzen sich wie folgt zusammen:

• AHV, IV und EO zusammen: 10,6 % (je 5,3 % Arbeitnehmer und Arbeitgeber)
• Arbeitslosenversicherung (ALV): 2,2 % (je 1,1 %), auf Lohnanteile bis CHF 148'200 (2026)
• Berufliche Vorsorge (BVG): obligatorisch ab einem Jahreslohn von CHF 22'680 (2026); die Beitragssätze variieren je nach Pensionskasse und Alterskategorie

Kranken- und Pflegeversicherung sind in der Schweiz nicht als Lohnabzug strukturiert: Jede Person schliesst eine Krankenkasse auf eigene Kosten ab; die Prämien werden nicht paritätisch geteilt.

In Deutschland unterliegt ein Fremd-Geschäftsführer mit Anstellungsvertrag der vollständigen deutschen Sozialversicherungspflicht. Bei Alleingesellschafter-Geschäftsführern besteht eine Ausnahme, die jedoch einer individuellen Prüfung durch die Deutsche Rentenversicherung bedarf. Die kombinierten Sätze für Arbeitnehmer und Arbeitgeber liegen in Deutschland bei rund 42 bis 43 % (Stand: 2026).

Wichtig: Ein in der Schweiz ansässiger Geschäftsführer einer Schweizer GmbH unterliegt grundsätzlich dem Schweizer Sozialversicherungsrecht. Die Einsparung gegenüber dem deutschen System ist erheblich, setzt aber echten Wohnsitz und tatsächliche Tätigkeit in der Schweiz voraus. Blosse Beteiligung ohne CH-Wohnsitz und ohne aktive Geschäftsführertätigkeit in der Schweiz begründet keine AHV-Pflicht.

Organhaftung des Geschäftsführers

Die Organhaftung in der Schweizer GmbH ergibt sich aus Art. 827 OR, der auf Art. 753 ff. OR (Haftung der Verwaltungsräte und Geschäftsführer in der AG) verweist. Danach haften Geschäftsführer, die ihre Pflichten schuldhaft verletzen und dadurch der Gesellschaft, den Gesellschaftern oder den Gläubigern einen Schaden zufügen, persönlich für diesen Schaden. Die Gesellschaft selbst haftet gegenüber Dritten mit ihrem Vermögen; die persönliche Haftungsbeschränkung des Gesellschafters auf seine Einlage bleibt grundsätzlich erhalten.

Ein besonders praxisrelevanter Haftungstatbestand ist Art. 52 AHVG: Führt ein Geschäftsführer AHV-Beiträge absichtlich oder grobfahrlässig nicht oder zu spät ab, haftet er gegenüber der Ausgleichskasse persönlich für den entstandenen Schaden. Diese Haftung greift unabhängig von der gesellschaftsrechtlichen Haftungsbeschränkung. Bei Überschuldung darf die Geschäftsführung die Benachrichtigung des Gerichts zudem nur aufschieben, solange begründete Aussicht besteht, die Überschuldung innert längstens 90 Tagen zu beheben (Art. 725b OR); wer diese Frist ungenutzt verstreichen lässt, riskiert weitere persönliche Konsequenzen.

In Deutschland haftet der Geschäftsführer nach § 43 GmbHG gegenüber der Gesellschaft für schuldhaft verursachte Schäden (Innenhaftung). Die Grundstruktur ist derjenigen im Schweizer Recht ähnlich; persönliche Haftung bei Pflichtverletzung, Haftungsbeschränkung des Gesellschafters auf die Einlage. Bei Vermögensvermischung zwischen Gesellschaft und Gesellschafter droht auch in Deutschland eine Durchgriffshaftung.

Buchführung, Revision und laufende Pflichten

Die Schweizer GmbH unterliegt nach Art. 957 ff. OR der Buchführungspflicht. Bei der Revisionspflicht unterscheidet das Schweizer Recht drei Stufen. Die ordentliche Revision greift, wenn in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren zwei von drei Schwellenwerten überschritten werden: Bilanzsumme von CHF 20 Mio., Umsatz von CHF 40 Mio. oder mehr als 250 Vollzeitstellen. Bei über zehn Vollzeitstellen ist eine eingeschränkte Revision erforderlich. Wer nicht mehr als zehn Vollzeitstellen beschäftigt, kann mit Zustimmung aller Gesellschafter auf die Revision verzichten (Opting-out). Seit dem 01.01.2025 ist ein rückwirkender Revisionsverzicht nicht mehr zulässig; wer auf Opting-out setzt, muss dies prospektiv beschliessen.

Goldblum and Partners ist weder eine RAB-akkreditierte Revisionsstelle noch ein zugelassener Revisor; die Durchführung einer Revision bleibt zugelassenen Prüfern vorbehalten.

In Deutschland unterliegt eine GmbH der Prüfungspflicht nach HGB erst, wenn sie die Grösse einer mittelgrossen Kapitalgesellschaft erreicht; für kleinere GmbH entfällt die Pflichtprüfung. Allerdings sind die handelsrechtlichen Buchführungspflichten nach HGB sowohl inhaltlich als auch in der Offenlegung (Bundesanzeiger) strenger als im Schweizer Recht.

Dividenden für deutsche Gesellschafter: Verrechnungssteuer und DBA

Die Schweizer Verrechnungssteuer auf Dividenden beträgt 35 % und wird bei jeder Ausschüttung einer Schweizer GmbH automatisch einbehalten. Das revidierte Doppelbesteuerungsabkommen zwischen der Schweiz und Deutschland (unterzeichnet 21.08.2023, in Kraft seit 27.11.2025, anwendbar ab 01.01.2026) regelt die Entlastung:

• Hält eine deutsche Kapitalgesellschaft mindestens 10 % des Kapitals der Schweizer GmbH und war diese Beteiligung ununterbrochen mindestens 365 Tage gehalten, beträgt der DBA-Quellensteuersatz 0 % (Art. 10 DBA CH-DE).
• Für Privatpersonen und Portfoliobeteiligungen unter 10 % gilt ein Sockelsatz von 15 %.

Die Rückerstattung der einbehaltenen Verrechnungssteuer erfolgt bei der ESTV (Eidgenössische Steuerverwaltung); seit dem 10.02.2026 kann das Verfahren vollständig digital über das ePortal der ESTV abgewickelt werden, Papiereinreichungen laufen voraussichtlich aus. Die Antragsfrist beträgt drei Jahre ab dem Ende des Kalenderjahres, in dem die Dividende ausgeschüttet wurde. Für den Rückerstattungsantrag ist ein Steuerdomizilnachweis des deutschen Finanzamts beizulegen.

Gesellschafter, die eine zwischengeschaltete Holdingstruktur erwägen, um von der 0 %-Entlastung zu profitieren, müssen die Substanzanforderungen des DBA und den sogenannten Principal Purpose Test beachten, der seit dem Inkrafttreten des revidierten Protokolls gilt.

Wann die Schweizer GmbH nicht passt

Die steuerlichen und sozialversicherungsrechtlichen Vorteile der Schweizer GmbH setzen voraus, dass die Substanzanforderungen erfüllt sind. Wer eine Schweizer GmbH als reine Briefkastengesellschaft nutzen will, ohne tatsächliche Geschäftstätigkeit, ohne eigenes Personal und ohne echten Wohnsitz des Geschäftsführers in der Schweiz, riskiert, dass sowohl die Schweizer Behörden als auch das deutsche Finanzamt die Gesellschaft nicht als eigenständige Einheit anerkennen.

Folgende Szenarien sprechen gegen eine Schweizer GmbH als primäre Struktur:

• Die gesamte operative Tätigkeit findet in Deutschland statt, und die Schweizer GmbH verfügt über kein eigenes Büro und keine eigenen Mitarbeitenden in der Schweiz. In diesem Fall droht die Annahme einer deutschen Betriebsstätte mit entsprechender Besteuerung in Deutschland.
• Der Gründer kann keinen eigenen Wohnsitz in der Schweiz begründen und möchte keinen ansässigen Geschäftsführer benennen. Ohne OR-konforme Vertretung ist die Handelsregistereintragung nicht möglich.
• Die erwarteten Gewinne sind so gering, dass die Einsparung bei der Gewinnsteuer die Mehrkosten für Gründung, Buchhaltung und Verwaltung in der Schweiz nicht rechtfertigt.
• Das Geschäftsmodell erfordert unmittelbaren Zugang zum deutschen oder EU-Markt mit lokaler Präsenz; eine Schweizer GmbH ist kein EU-Mitglied und profitiert nicht vom europäischen Binnenmarkt.

Eine Alternative zur Neugründung ist der Kauf einer bereits eingetragenen Schweizer GmbH. Informationen dazu finden Sie auf unserer Seite zu AG- und GmbH-Mänteln in der Schweiz.

Wer hingegen echte wirtschaftliche Substanz in der Schweiz aufbauen will, also mit eigenem Büro, lokalen Mitarbeitenden und einem in der Schweiz ansässigen Geschäftsführer, findet in der Schweizer GmbH eine der steuerlich günstigsten Unternehmensformen in Kontinentaleuropa. Der Unterschied zwischen Kanton Zug mit rund 11,7 % effektiver Steuerbelastung und einer deutschen Grossstadt mit 29 bis 33 % ist bei jedem Gewinnniveau substanziell.