Sitzverlegung in die Schweiz: ausländische Gesellschaft ohne Liquidation verlegen

Was Sitzverlegung nach Schweizer Recht bedeutet: Abgrenzung zu Asset Deal und Neugründung

Die Sitzverlegung (im internationalen Privatrecht auch «Immigration» oder «Redomizilierung» genannt) erlaubt einer ausländischen Gesellschaft, ihren statutarischen Sitz und das auf sie anwendbare Recht in die Schweiz zu verlegen, ohne die bisherige juristische Person aufzulösen. Die bisherige Gesellschaft bleibt dieselbe; sie ändert ihre Rechtsgrundlage und ihren Sitz, nicht ihre Identität.

In der Praxis bedeutet das: Verträge mit Lieferanten, Kunden und Mitarbeitenden bleiben im Grundsatz bestehen, sofern sie keine Klausel enthalten, die einen Wechsel des anwendbaren Rechts als Kündigungsgrund definiert. Geistige Eigentumsrechte, Marken und Patente, die auf die Gesellschaft ausgestellt sind, müssen nicht auf eine neue Einheit übertragen werden. Bankkonten bleiben unter denselben Unternehmensidentifikatoren bestehen, sofern die Bankbeziehung die Migration vertraglich erlaubt.

Abzugrenzen ist die Sitzverlegung von zwei anderen Wegen in die Schweiz:

Beim Asset Deal gründet eine neue Schweizer Gesellschaft (AG oder GmbH) und erwirbt von der ausländischen Gesellschaft ausgewählte Vermögenswerte und Verträge. Die ausländische Gesellschaft besteht weiter oder wird separat liquidiert. Die Übertragung ist selektiv, setzt aber die Neuabstimmung aller zu übernehmenden Vertragsverhältnisse voraus; Vertragsparteien müssen zustimmen, IP-Rechte müssen einzeln übertragen und umgeschrieben werden.

Bei der Liquidation mit anschliessender Neugründung wird die ausländische Gesellschaft formell aufgelöst und in der Schweiz eine neue AG oder GmbH gegründet. Sämtliche Vertragsbeziehungen, IP-Rechte, Genehmigungen und Bankverbindungen müssen auf die neue Einheit übertragen oder neu abgeschlossen werden. Historische steuerliche Verlustvorträge gehen verloren.

Die Wahl zwischen diesen drei Wegen hängt davon ab, ob das Heimatrecht die Wegverlegung erlaubt, welche Vertragsbeziehungen erhalten bleiben müssen, welche stillen Reserven steuerlich aktiviert werden sollen und wie viel Zeit für die Transaktion zur Verfügung steht.

Die drei kumulativen Voraussetzungen nach Art. 161 Abs. 1 IPRG

Art. 161 Abs. 1 IPRG stellt drei Bedingungen auf, die alle gleichzeitig erfüllt sein müssen, damit die Sitzverlegung ohne Liquidation rechtswirksam vollzogen werden kann. Das Fehlen auch nur einer dieser Bedingungen schliesst die Redomizilierung nach diesem Verfahren aus.

Erste Bedingung: Das Heimatrecht gestattet die Wegverlegung. Das Recht des bisherigen Sitzstaates muss die Verlegung des statutarischen Sitzes ins Ausland unter Erhalt der Rechtspersönlichkeit ausdrücklich erlauben. Ob diese Voraussetzung erfüllt ist, bestimmt ausschliesslich das Heimatrecht; die Schweiz beurteilt die Zulässigkeit der outbound-Migration nicht einseitig.

Zweite Bedingung: Erfüllung der Anforderungen des Heimatrechts. Die Gesellschaft muss alle Voraussetzungen erfüllen, die das Heimatrecht an die Wegverlegung knüpft: Mehrheitserfordernisse für den Gesellschafterbeschluss, allenfalls vorgeschriebene Gläubigerschutzverfahren oder Publikationspflichten im Herkunftsstaat. Diese Anforderungen variieren je nach Jurisdiktion erheblich und sind vollständig einzuhalten, bevor das Schweizer Verfahren beginnt.

Dritte Bedingung: Anpassungsfähigkeit an eine Schweizer Rechtsform. Das Schweizer Recht kennt einen Numerus clausus der Gesellschaftsformen: AG, GmbH, Genossenschaft, Stiftung, Verein und einige weitere. Eine Gesellschaft, die sich keiner dieser Formen zuordnen lässt, kann nach Art. 161 IPRG nicht redomizilieren. Für Kapitalgesellschaften gilt: Eine ausländische Aktiengesellschaft wird typischerweise als AG eingetragen, eine ausländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung als GmbH. Die Anpassung der Statuten an Schweizer Recht ist zwingend und muss öffentlich beurkundet werden.

Art. 161 Abs. 2 IPRG enthält eine Ausnahmeklausel: Der Bundesrat (in der Praxis das zuständige Eidgenössische Justiz- und Polizeidepartement, EJPD) kann die Immigration auch ohne Erlaubnis des Heimatrechts zulassen, wenn wesentliche schweizerische Interessen es erfordern, etwa bei drohenden Enteignungen oder politisch motivierten Zugriffen auf das Gesellschaftsvermögen im Herkunftsstaat. Diese Ausnahme ist auf ausserordentliche Umstände beschränkt und betrifft den Standardfall nicht.

Lässt das Heimatrecht die Wegverlegung zu?

Das Schweizerische Institut für Rechtsvergleichung (ISDC) in Lausanne ist die erste Anlaufstelle, wenn die Ausgangsberechtigung nach Heimatrecht unklar ist oder wenn das kantonale Handelsregisteramt ein unabhängiges Gutachten als Nachweis verlangt. Das ISDC erstellt Rechtsgutachten, die bestätigen, ob ein bestimmtes Heimatrecht die Verlegung des statutarischen Sitzes ins Ausland unter Erhalt der Rechtspersönlichkeit gestattet. Diese Gutachten werden von den kantonalen Handelsregisterämtern als Nachweis nach Art. 126 Abs. 2 der Handelsregisterverordnung (HRegV) anerkannt; das Amt entscheidet im Einzelfall, ob das ISDC-Gutachten oder eine alternative qualifizierte Rechtsmeinung ausreicht.

Die nachstehende Übersicht zeigt den Stand der Ausgangsberechtigung für wichtige Herkunftsländer:

Das Schweizer Recht wendet die Gründungstheorie an: Eine Gesellschaft untersteht dem Recht des Staates, nach dem sie gegründet wurde. Die Schweiz erkennt die Rechtspersönlichkeit von im Heimatstaat wirksam gegründeten Gesellschaften an und stellt keine eigenen Anforderungen an die outbound-Zulässigkeit. Diese Beurteilung liegt ausschliesslich beim Heimatrecht.

Die Kosten des ISDC-Gutachtens sind durch einen Kostenvoranschlag von maximal CHF 1'300 (Stand: August 2026, zuzüglich Mehrwertsteuer, sofern anwendbar) gedeckelt. Der tatsächliche Aufwand hängt vom Umfang der Recherche im jeweiligen Heimatrecht ab; bei komplexen Fragestellungen können die Kosten höher ausfallen.

Vom Beschluss zur Handelsregistereintragung: das Verfahren in acht Schritten

Art. 162 IPRG regelt, wann Schweizer Recht für eine immigrierte Gesellschaft in Kraft tritt. Bei Kapitalgesellschaften (AG, GmbH) ist dies erst der Fall, wenn die Gesellschaft nachgewiesen hat, dass ihr tatsächliches Verwaltungszentrum in die Schweiz verlegt wurde und dass die Statuten an Schweizer Recht angepasst sind. Die Eintragung im Handelsregister hat konstitutiven Charakter: Die gesellschaftsrechtlichen Wirkungen der Immigration entstehen erst mit der Registrierung, nicht mit dem Beschluss im Herkunftsstaat.

1. Klärung der Ausgangsberechtigung: ISDC-Gutachten oder Rechtsmeinung eines im Heimatrecht qualifizierten Experten zur Frage, ob das Heimatrecht die Wegverlegung gestattet. Ohne diesen Nachweis ist die Einreichung beim kantonalen Handelsregisteramt nicht möglich.
2. Gesellschafterbeschluss im Heimatstaat: Beschluss über die Sitzverlegung und die Anpassung der Statuten an Schweizer Recht. Form und Mehrheitserfordernisse bestimmt das Heimatrecht; häufig ist ein qualifiziertes Mehr oder Einstimmigkeit erforderlich.
3. Öffentliche Beurkundung: Der Verlegungsbeschluss wird öffentlich beurkundet. Die neuen, Schweizer-rechts-konformen Statuten liegen als beglaubigte Kopie vor und bilden die Grundlage für die Handelsregistereintragung.
4. Kapitaldeckungsbestätigung: Ein nach Schweizer Recht zugelassener Revisionsexperte bestätigt vor der Handelsregistereintragung, dass das Gesellschaftskapital den Anforderungen des Schweizer Rechts entspricht (Art. 162 Abs. 3 IPRG). Diese Bestätigung ist nur bei AG und GmbH erforderlich.
5. Verlagerung des tatsächlichen Verwaltungszentrums: Die Geschäftsleitung, das Büro und die operative Führung werden in die Schweiz verlegt. Dieser faktische Nachweis ist zwingende Voraussetzung für die Handelsregistereintragung; eine reine Briefkastendomizilierung genügt nicht.
6. Einreichung beim kantonalen Handelsregisteramt: Vollständige Dokumentenmappe nach Art. 126 Abs. 2 HRegV (siehe Tabelle unten).
7. Eintragung und Wirkungseintritt: Mit der Eintragung in das Schweizerische Handelsregister tritt Schweizer Recht in Kraft. Das Handelsregisteramt notiert gemäss Art. 126 Abs. 3 HRegV das Datum des Verlegungsbeschlusses, den früheren Namen, die frühere Rechtsform, den früheren Sitz und die frühere ausländische Registerbehörde.
8. Erste Schweizer Steuererklärung: Optionale Geltendmachung des Immigration-Step-up in der Steuerbilanz; allfällige Voranmeldung bei der zuständigen kantonalen Steuerverwaltung oder der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV).

Steuerliche Folgen des Zuzugs in die Schweiz

Der steuerliche Immigration-Step-up steht seit dem 01.01.2020 allen Gesellschaften offen, die Funktionen, Vermögenswerte oder Geschäftseinheiten in die Schweiz verlagern, unabhängig davon, ob gleichzeitig eine förmliche Sitzverlegung nach Art. 161 IPRG stattfindet. Im Zuge einer Sitzverlegung kommt der Step-up regelmässig zur Anwendung, weil die Verlagerung des tatsächlichen Verwaltungszentrums eine der gesetzlichen Voraussetzungen ist.

Mechanismus und Merkmale des Step-up: Sämtliche stille Reserven und der Geschäfts- oder Firmenwert (Goodwill) können zum vollen Verkehrswert aufgewertet werden. Diese Aufwertung erfolgt ausschliesslich in der Steuerbilanz, nicht in der handelsrechtlichen Jahresrechnung nach Obligationenrecht. Aufgedeckter Goodwill muss innert höchstens 10 Jahren abgeschrieben werden; stille Reserven auf einzelnen Aktiven werden zu den für diese Vermögenswerte ordentlichen Sätzen abgeschrieben. Die Abschreibungen sind steuerlich vollständig abzugsfähig. Beteiligungen, die mindestens 10 % des Kapitals oder der Gewinnrechte einer anderen Gesellschaft ausmachen, sind vom Step-up ausgenommen. Die Nutzung des Step-up ist freiwillig und wird in der ersten in der Schweiz eingereichten Steuererklärung offengelegt.

Emissionsabgabe: Eine zugezogene ausländische Gesellschaft löst in der Regel keine schweizerische Emissionsabgabe aus. Die Abgabe beträgt 1 % auf Kapitaleinlagen; die ersten CHF 1'000'000 pro Gesellschaft sind kumulativ befreit. Ausnahme: Wenn die Sitzverlegung ausschliesslich oder überwiegend zur Umgehung dieser Abgabe vorgenommen wurde, kann die Abgabe trotzdem erhoben werden. Werden im Zuge der Migration neue Eigenmittel zugeführt, unterliegt der Betrag über der Freigrenze der 1-prozentigen Abgabe.

Kapitaleinlagereserven: Schüttet eine Schweizer Gesellschaft Dividenden aus Kapitaleinlagereserven aus, die aus grenzüberschreitenden Reorganisationen stammen, entfällt die schweizerische Verrechnungssteuer (ordentlicher Satz 35 %) auf diese Ausschüttungen. Dieser Vorteil ist für Gesellschaften, die aus hochbesteuerten Herkunftsländern in die Schweiz ziehen, bei der Dividendenpolitik relevant.

Verlustverrechnung: Ab dem Datum der Handelsregistereintragung in der Schweiz können Verluste während maximal 7 Jahren vorgetragen und mit späteren Gewinnen verrechnet werden. Verlustvorträge aus dem Herkunftsstaat werden nicht übernommen; der 7-Jahres-Horizont beginnt mit dem ersten Schweizer Steuerperiodenjahr.

Advance Tax Ruling: Die kantonale Steuerverwaltung des geplanten Sitzkantons und die ESTV erteilen verbindliche Vorabantworten zu Sitzverlegungstransaktionen. Das Ruling bindet die Behörde und schützt den Steuerpflichtigen nach dem Grundsatz von Treu und Glauben (Art. 9 BV), sofern alle relevanten Tatsachen vollständig und korrekt offengelegt wurden. Der Antrag geht an die kantonale Steuerverwaltung des geplanten neuen Sitzkantons. Bei erheblichen stillen Reserven oder komplexen Beteiligungsstrukturen ist ein Ruling vor der Transaktion unerlässlich: Eine nachträgliche Neubeurteilung durch die Steuerverwaltung kann den gesamten Step-up-Vorteil gefährden. Weitere Informationen zum Antragsverfahren finden Sie auf unserer Seite zum Steuerruling in der Schweiz.

Kantonsauswahl: Steuerbelastung im Vergleich 2025/2026

Der Kanton Zug und der Kanton Luzern liegen 2026 an der Spitze des interkantonalen Steuervergleichs; beide bieten eine effektive kombinierte Gewinnsteuerbelastung unter 12 %. Die Wahl des Sitzkantons ist für eine zugezogene Gesellschaft ein zentrales Planungselement und sollte bereits vor dem Antrag auf ein Steuerruling festgelegt sein.

Angaben kombiniert (Bund, Kanton, Gemeinde, nach Steuerabzugsfähigkeit). Quellen: Investrends, PwC, KPMG (2025/2026); Änderungen vorbehalten.

OECD Pillar Two: Seit dem 01.01.2024 (QDMTT) beziehungsweise 01.01.2025 (IIR) zahlen multinationale Konzerngruppen mit einem konsolidierten Jahresumsatz von mindestens EUR 750 Millionen eine Ergänzungssteuer bis auf 15 %, unabhängig vom Sitzort in der Schweiz. Für diese Unternehmen entfällt der Steuervorteil steuergünstiger Kantone. Für Gesellschaften unter diesem Schwellenwert bleibt der kantonale Steuervorteil uneingeschränkt wirksam; die Volksabstimmung vom 18.06.2023 hat die Pillar-Two-Umsetzung mit 78,5 % angenommen.

Lässt sich die zugezogene Gesellschaft als Teil einer Schweizer Holdingstruktur einbinden, kann zusätzlich der Beteiligungsabzug genutzt werden; Einzelheiten zur Holdinggestaltung finden Sie auf unserer Seite zur Holding-Gründung in der Schweiz.

Sitzverlegung oder Asset Deal: Wann welcher Weg?

Die Sitzverlegung erhält die juristische Identität der Gesellschaft vollständig; der Asset Deal schafft eine neue Schweizer Einheit und überträgt ausgewählte Vermögenswerte auf sie. Beide Wege haben klare Vor- und Nachteile, die von der konkreten Ausgangssituation abhängen.

Die Entscheidung fällt primär auf drei Achsen: Erstens, ob das Heimatrecht die Wegverlegung überhaupt erlaubt. Zweitens, ob erhebliche stille Reserven und Goodwill im Step-up aktiviert werden sollen; dies lohnt sich nur über die Sitzverlegung. Drittens, ob laufende Vertragsbeziehungen, Bankverbindungen und IP-Positionen erhalten bleiben müssen. Wenn der Herkunftsstaat die Wegverlegung nicht erlaubt, ist der Asset Deal der einzig gangbare Weg ohne Liquidation. Informationen zur operativen AG-Struktur in der Schweiz finden Sie auf der Seite zur AG-Gründung in der Schweiz.

Wann die Sitzverlegung nicht in Frage kommt: Grenzen von Art. 161 IPRG

Art. 161 IPRG setzt einen klar begrenzten Rahmen. In mehreren typischen Konstellationen ist die Sitzverlegung ohne Liquidation rechtlich nicht möglich oder praktisch nicht sinnvoll.

Heimatrecht verbietet die Wegverlegung: Wenn das Recht des Sitzstaates die Übertragung des statutarischen Sitzes ins Ausland unter Erhalt der Rechtspersönlichkeit nicht zulässt und kein Ausnahmetatbestand nach Art. 161 Abs. 2 IPRG greift, scheidet die Redomizilierung aus. Das betrifft derzeit insbesondere britische Gesellschaften: Das geplante UK-Redomiciliation-Regime sieht nach Stand der Proposals von April 2026 nur Inbound-Migration vor; eine britische Gesellschaft kann ihren Sitz nicht ohne Liquidation in die Schweiz verlegen. Für Gesellschaften aus Staaten, die die Sitztheorie strikt anwenden, besteht ebenfalls erhöhter Klärungsbedarf.

Keine entsprechende Schweizer Rechtsform: Lässt sich die ausländische Rechtsform keiner der im Schweizer Recht vorgesehenen Formen (AG, GmbH, Genossenschaft, Stiftung, Verein) zuordnen, fehlt die dritte kumulative Voraussetzung von Art. 161 Abs. 1 IPRG. In diesem Fall bleibt nur der Asset Deal oder die Liquidation mit anschliessender Neugründung.

Zeitkritische Situationen: Die Sitzverlegung dauert mehrere Monate bis über ein Jahr. Wer innerhalb weniger Wochen eine handlungsfähige Schweizer Gesellschaft benötigt, findet mit einer Neugründung oder dem Erwerb einer bestehenden Gesellschaft erheblich schnellere Wege.

Erhebliche Altverbindlichkeiten im Herkunftsstaat: Wenn die Gesellschaft im Herkunftsstaat signifikante Schulden hat und das Heimatrecht für den Wegzug besondere Gläubigerschutzverfahren vorschreibt, kann die Sitzverlegung praktisch erschwert oder zeitlich stark verzögert sein. Die Anforderungen des Heimatrechts sind in diesem Fall vollständig einzuhalten, bevor das Schweizer Verfahren beginnt; eine parallele Abwicklung ist nicht möglich.

Unklare Steuerfolgen im Herkunftsstaat: Unabhängig von der Zulässigkeit der Wegverlegung nach Zivilrecht können im Herkunftsstaat exit taxes oder ähnliche Besteuerungen auf den Wegzug der Gesellschaft anfallen. Diese Steuerfolgen bestimmt das Heimatrecht, nicht Schweizer Recht. Sie sollten vor dem Entscheid geklärt und, soweit möglich, durch ein Steuerruling im Herkunftsstaat abgesichert sein.