FINIG einfach erklärt: die fünf Bewilligungskategorien

Zweck und Geltungsbereich des Finanzinstitutsgesetzes

Das Finanzinstitutsgesetz (FINIG, SR 954.1) definiert, welche Tätigkeiten in der Schweiz eine aufsichtsrechtliche Bewilligung erfordern und unter welchen Bedingungen diese erteilt wird. Es löste mit seinem Inkrafttreten die bis dahin verstreuten Bewilligungsgrundlagen für verschiedene Finanzinstitute ab und führte eine einheitliche Systematik ein. Die Übergangsfrist für Finanzinstitute, die bereits tätig waren, endete am 31.12.2022; seither muss jedes bewilligungspflichtige Institut über eine gültige Bewilligung verfügen oder die Tätigkeit einstellen.

Der Geltungsbereich des FINIG ist tätigkeitsbezogen, nicht gesellschaftsrechtlich. Massgebend ist, was ein Institut tut, nicht welche Rechtsform es hat. Ob eine Tätigkeit bewilligungspflichtig ist, hängt vom Geschäftsmodell ab: Wer gewerbsmässig über fremde Vermögen Ermessen ausübt oder gewerbsmässig Effekten handelt, fällt in den Anwendungsbereich, unabhängig davon, ob er als GmbH, AG oder Personengesellschaft auftritt. Die Kategorienzuordnung bestimmt dann das Mindestkapital, die Aufsichtsstruktur und den Zeitrahmen des Bewilligungsverfahrens.

Ergänzend zur prudentiellen Bewilligung regelt das FINIG auch die Organisationsanforderungen: Governance, Risikomanagement, Compliance und die Einhaltung des Geldwäschereigesetzes (GwG). Für alle fünf Kategorien gilt: Die Bewilligung ist der Startpunkt, nicht der Endpunkt; die laufenden Pflichten beginnen am Tag der Betriebsaufnahme.

Die fünf FINIG-Bewilligungskategorien: Kategorien-Finder

Das FINIG definiert fünf Kategorien, die nach Tätigkeitsart und Risikoprofil gestaffelt sind. Die folgende Tabelle ordnet jede Kategorie ihrer Kerntätigkeit, dem gesetzlichen Mindestkapital und der zuständigen Aufsicht zu (Stand: 17.07.2026). Sie dient als erster Orientierungspunkt; die Abgrenzung im Einzelfall erfordert eine Klärung des konkreten Geschäftsmodells.

Zur Lesart der Tabelle: Vermögensverwalter und Trustee stehen auf der untersten Stufe der Kaskade; das Wertpapierhaus auf der obersten. Wer eine höhere Kategorie anstrebt, muss auch die Anforderungen der tieferen Kategorien erfüllen, soweit seine Tätigkeit diese einschliesst. Für die Kategorien Verwalter von Kollektivvermögen und Fondsleitung wird auf die Detailseiten des FINIG und des Kollektivanlagengesetzes (KAG) verwiesen; die genauen Kapitalanforderungen für die Fondsleitung sind in den Quellseiten dieser Wissensdatenbank nicht im Einzelnen ausgeführt.

Die Bewilligungskaskade: was höhere Kategorien einschliessen

Die Bewilligungskaskade ist ein Grundprinzip des FINIG: Eine Bewilligung einer höheren Kategorie schliesst die Tätigkeiten tieferer Kategorien ein, sofern die Anforderungen der entsprechenden Bewilligung ebenfalls erfüllt sind. Die Kaskade verläuft von der untersten Stufe aufwärts: Vermögensverwalter und Trustee bilden die Basis, darüber stehen Verwalter von Kollektivvermögen, dann Fondsleitung und schliesslich das Wertpapierhaus.

Praktisch bedeutet das: Ein zugelassenes Wertpapierhaus, das zusätzlich individuelle Kundenportfolios auf diskretionärer Basis verwaltet, braucht keine gesonderte Vermögensverwalter-Bewilligung. Die Wertpapierhaus-Bewilligung deckt diese Tätigkeit ab, sofern die organisatorischen Anforderungen der Vermögensverwaltung ebenfalls eingehalten werden. Umgekehrt gilt diese Deckung nicht: Eine Vermögensverwalter-Bewilligung berechtigt nicht zum Betrieb eines Wertpapierhauses, weil Letzteres höhere Kapital- und Organisationsanforderungen sowie direkte FINMA-Aufsicht verlangt.

Für Gründerinnen und Gründer heisst das: Wer heute mit einem Vermögensverwaltungsmandat beginnt und in zwei Jahren auch Eigenhandel aufnehmen will, plant zwei verschiedene Bewilligungsverfahren, nicht eines. Der Übergang von einer Kategorie zur nächsten ist kein gradueller Schritt, sondern ein Neustart mit einem anderen Kapital, einer anderen Aufsichtsstruktur und einem neuen Dossier. Die Kategorienzuordnung gehört deshalb an den Anfang jeder Planung. In unserer Beratungspraxis beginnen wir jedes FINIG-Mandat mit dieser Kategorienklärung, weil der Kategorienfehler zu Beginn Monate kostet und die falsche Kapitalbindung erzeugt.

Ein weiterer Aspekt der Kaskade betrifft den Übergang von Vermögensverwaltern zur Kategorie Verwalter von Kollektivvermögen: Wer gepoolte Vehikel wie einen Fonds oder das Vermögen einer Vorsorgeeinrichtung verwaltet, verlässt den Bereich der individuellen Vermögensverwaltung und benötigt eine andere Bewilligung mit höherem Mindestkapital. Die Abgrenzung hängt vom Geschäftsmodell ab; die individuelle Überprüfung ist vor der Strukturierung des Vehikels anzustellen.

FINMA-Bewilligung und Aufsichtsorganisation: das zweistufige Modell bei Vermögensverwaltern und Trustees

Das FINIG hat für Vermögensverwalter und Trustees ein zweistufiges Aufsichtsmodell eingeführt, das sie von anderen FINIG-Kategorien unterscheidet. Die FINMA erteilt die Bewilligung; die laufende Aufsicht übernimmt danach keine Behörde, sondern eine von der FINMA zugelassene und selbst beaufsichtigte Aufsichtsorganisation (AO). In der Schweiz sind derzeit zwei AOs tätig: die AOOS (Aufsichtsorganisation für Vermögensverwalter und Trustees) und die FINcontrol Suisse AG.

Dieses Modell unterscheidet Vermögensverwalter und Trustees von allen anderen FINIG-Kategorien. Banken, Wertpapierhäuser und Fondsleitungen stehen unter direkter FINMA-Aufsicht: Die FINMA erteilt die Bewilligung und prüft danach selbst. Für Vermögensverwalter und Trustees ist das anders: Die FINMA bleibt die letzte Aufsichtsbehörde, delegiert die laufende Kontrolle aber an die AO. Im operativen Betrieb ist die AO der Ansprechpartner für Prüfungen und Geldwäschereifragen; die FINMA greift erst ein, wenn eine schwere Verletzung aufsichtsrechtlicher Pflichten vorliegt.

Für das Bewilligungsverfahren ergibt sich daraus ein zweistufiger Ablauf. Der Antragsteller wendet sich zunächst an eine Aufsichtsorganisation, die das Dossier vorprüft. Erst nach dieser Vorprüfung leitet die AO das Gesuch an die FINMA weiter. Die Zeitspanne von 4 bis 8 Monaten umfasst beide Stufen. Das vollständige Dossier muss den Anforderungen der AO und der FINMA genügen; ein lückenhaftes Dossier verlängert das Verfahren, weil die AO Rückfragen stellt, bevor sie weiterleitet.

Die geldwäschereirechtliche Aufsicht ist bei diesem Modell in die AO-Aufsicht integriert. Die AO prüft die Einhaltung des Geldwäschereigesetzes (GwG) im Rahmen ihrer periodischen Prüfungen. Ein separater Anschluss an eine Selbstregulierungsorganisation (SRO) ist für FINIG-bewilligte Vermögensverwalter und Trustees deshalb nicht nötig. Die SRO-Pflicht gilt für Finanzintermediäre, die keine aufsichtsrechtliche Bewilligung nach FINIG besitzen und nur dem GwG unterstehen.

Kapital- und Organisationsanforderungen je FINIG-Kategorie

Das Mindestkapital ist je Kategorie gestaffelt und spiegelt das unterschiedliche Risikoprofil der Tätigkeit. Für die Vermögensverwalter-Bewilligung nach FINIG und die Trustee-Bewilligung gilt dasselbe Mindestkapital von CHF 100'000, voll einbezahlt (Stand: 17.07.2026). Das Mindestkapital ist moderat, weil der Vermögensverwalter die Kundenvermögen nicht in die eigene Bilanz nimmt: Die Vermögen bleiben bei einer Depotbank auf dem Namen des Kunden. Der Trustee wiederum hält das Trustvermögen als rechtlich abgesondertes Sondervermögen ausserhalb seiner eigenen Bilanz.

Für den Verwalter von Kollektivvermögen verlangt das FINIG CHF 200'000 Mindestkapital sowie eine aufwendigere Organisationsstruktur, weil gepoolte Vehikel komplexere Interessenkonflikte und Risiken tragen. Beim Wertpapierhaus beträgt das Mindestkapital CHF 1'500'000, voll einbezahlt. Dieser Sprung gegenüber dem Vermögensverwalter (15-faches Kapital) spiegelt den Umstand, dass das Wertpapierhaus Effekten für eigene Rechnung hält oder Abwicklungskonten für Kunden führt und damit höhere Markt- und Kontrahentenrisiken trägt.

Bei allen Kategorien kommen Eigenmittelanforderungen hinzu, die über das einbezahlte Mindestkapital hinausgehen: Das Institut muss Eigenmittel von mindestens einem Viertel der fixen jährlichen Kosten halten, gemäss den Vorgaben der FINIV-FINMA. Beim Wertpapierhaus kommen risikobasierte Eigenmittelanforderungen nach Massgabe des Umfangs und der Risiken der Handelstätigkeit hinzu. Zusätzlich verlangt jede Kategorie eine angemessene Berufshaftpflichtversicherung oder Garantie.

Neben dem Kapital verlangen alle Kategorien eine dem Tätigkeitsprofil entsprechende Organisation: Risikomanagement, interne Kontrolle und Compliance, getrennt von den operativen Tätigkeiten. Für Vermögensverwalter und Trustees sind in der Regel zwei gewährsbietende Geschäftsführer mit einschlägiger Ausbildung und Erfahrung erforderlich. Wer mit einem kleineren Institut beginnt, sollte die Personalplanung so früh wie möglich angehen, weil die Gewährsanforderungen erfahrungsgemäss ein häufiger Verzögerungsgrund im Bewilligungsverfahren sind.

FINIG und FIDLEG: zwei Gesetze mit verschiedenen Schutzrichtungen

Das FINIG und das FIDLEG (Finanzdienstleistungsgesetz) traten gleichzeitig in Kraft und ergänzen einander, regeln aber verschiedene Aspekte des Finanzmarktrechts. Das FINIG ist Bewilligungsrecht: Es bestimmt, wer tätig sein darf und unter welchen Kapital-, Organisations- und Aufsichtsvoraussetzungen. Das FIDLEG ist Verhaltensrecht: Es legt fest, wie zugelassene und nicht zugelassene Anbieter gegenüber ihren Kunden auftreten müssen.

Für Gründerinnen und Gründer ist die Abgrenzung an einem praktischen Beispiel am greifbarsten. Ein Finanzberater, der Anlageempfehlungen macht, aber kein Ermessen über Kundenportfolios ausübt, braucht keine FINIG-Bewilligung als Vermögensverwalter. Er kann jedoch einen Eintrag ins FIDLEG-Beraterregister benötigen. «Keine FINIG-Bewilligung» bedeutet also nicht automatisch «keine Regulierung»: Das FIDLEG greift unabhängig von der FINIG-Bewilligungspflicht.

Die grösste Verwechslungsgefahr liegt bei Tätigkeiten im Grenzbereich: Reine Anlageberatung, die ohne Ermessensvollmacht erteilt wird, fällt nicht unter das FINIG. Sobald jedoch Ermessen ausgeübt wird und Portfolioentscheide getroffen werden, ist die Grenze zum bewilligungspflichtigen Vermögensverwalter überschritten. Die Abgrenzung beruht auf dem Einzelfall und sollte mit Blick auf das konkrete Vertragsverhältnis und die tatsächliche Praxis geprüft werden, bevor die Tätigkeit aufgenommen wird.

FINIG-bewilligte Institute müssen zusätzlich die Pflichten des FIDLEG einhalten: Kundensegmentierung in professionelle, institutionelle und Privatkunden, Dokumentationspflichten vor der Erbringung von Dienstleistungen und, wo anwendbar, Pflichten im Zusammenhang mit Prospekten. Das FIDLEG betrifft damit nicht nur nicht-lizenzierte Berater, sondern legt eine zweite Schicht an Verhaltensanforderungen über die FINIG-Organisationsanforderungen. Wer ein FINIG-Dossier aufbaut, plant die FIDLEG-Compliance am besten gleichzeitig, weil beide Regelwerke denselben Ausgangspunkt teilen: das konkrete Vertragsverhältnis mit dem Kunden.

Wann keine FINIG-Bewilligung nötig ist: Grenzen und Ausnahmen

Das FINIG kennt Bereiche, die ausserhalb des Bewilligungsbereichs liegen. Diese Ausnahmen sind eng; wer sich auf sie stützt, trägt die Klärungslast. Die wichtigsten Ausnahmen je Kategorie:

Vermögensverwalter und Trustee

Wer ausschliesslich eigenes Kapital verwaltet, übt keine Vermögensverwaltung im Sinne des FINIG aus; die Bewilligungspflicht knüpft an fremde Vermögen. Ein echtes Single Family Office, das nur Vermögen der eigenen Familie verwaltet, ist ebenfalls ausgenommen. Die FINMA legt diese Ausnahme streng aus: Sobald auch nur ein Kunde ausserhalb der Familie bedient wird, entfällt die Ausnahme vollständig. Reine Anlageberatung ohne Ermessen fällt nicht unter das FINIG, kann aber das FIDLEG-Beraterregister auslösen. Wer gelegentlich und nicht auf Erwerb gerichtet als Trustee auftritt, liegt in einem Grenzbereich, den die FINMA im Einzelfall bewertet.

Verwalter von Kollektivvermögen und Fondsleitung

Wer ausschliesslich Vermögen einer einzelnen Vorsorgeeinrichtung nach deren Anlagereglement verwaltet und dabei kein öffentlich zugängliches Vehikel betreibt, kann ausserhalb des FINIG-Bereichs liegen. Die Abgrenzung zu einem Fonds, der öffentlich vertrieben wird, ist eine Frage des konkreten Vehikels und seiner Zugänglichkeit. Wer institutionelle Anleger bedient, ohne ein öffentlich zugängliches kollektives Anlagevehikel zu betreiben, prüft zunächst, ob das Kollektivanlagengesetz (KAG) eingreift.

Wertpapierhaus

Das Wertpapierhaus kennt zwei anerkannte Ausnahmen: erstens den konzerninternen Eigenhandel, der ausschliesslich gruppeninterne Positionen betrifft und keinen externen Kundenkreis bedient. Sobald auch nur ein gruppenexterner Kunde bedient wird, entfällt die Ausnahme. Zweitens die Tätigkeit unter einer bestehenden Bankbewilligung: Eine Bankbewilligung deckt die Wertpapierhaus-Tatbestände in der Regel ab; der umgekehrte Schluss gilt nicht. Wer unter einer Wertpapierhaus-Bewilligung beginnt, Gelder ausserhalb des Effektenabwicklungszwecks entgegenzunehmen, riskiert, ohne Bankbewilligung zu operieren.

Für alle Kategorien gilt: Die Ausnahmen sind eng, und die Konsequenz einer fehlenden Bewilligung ist schwerwiegend. Die FINMA kann die Tätigkeit sofort untersagen, das Institut liquidieren und gegen die Verantwortlichen vorgehen. Eine Klärung der Bewilligungspflicht vor der Betriebsaufnahme ist deshalb keine Vorsichtsmassnahme, sondern eine Pflicht gegenüber den eigenen Kundinnen und Kunden.

Wie Goldblum and Partners bei der FINIG-Kategorisierung unterstützt

Goldblum and Partners begleitet Finanzdienstleister durch das Bewilligungs- und Aufsichtsrecht der Schweiz. Den Ausgangspunkt bildet stets die Kategorienklärung: Wir prüfen das konkrete Geschäftsmodell gegen alle fünf FINIG-Kategorien und bestimmen, welche Bewilligung erforderlich ist. Das schliesst auch die Prüfung ein, ob das FIDLEG-Beraterregister statt einer FINIG-Bewilligung die richtige Antwort ist, oder ob eine Tätigkeit gar keine Bewilligung verlangt. Die Kanzlei ist selbst nicht von der FINMA bewilligt und kein SRO-Mitglied; sie berät und vertritt Mandantinnen und Mandanten in Bewilligungsverfahren.

Für Vermögensverwalter und Trustees bauen wir die Gesellschaft, das Mindestkapital, die Governance und das vollständige Antragsdossier auf und richten den Anschluss an eine Aufsichtsorganisation ein. Einen detaillierten Überblick über das Verfahren bietet unsere Seite zur Vermögensverwalter-Bewilligung nach FINIG und zur Trustee-Bewilligung nach FINIG. Fragen zum Aufbau der FINMA als Aufsichtsbehörde und zu ihrer Stellung im Schweizer Finanzsystem beantwortet unser Artikel Was ist die FINMA?.

Wer ein neues Finanzinstitut aufbauen oder eine bestehende Tätigkeit neu einordnen will, beginnt am besten mit einer kurzen Beschreibung des Geschäftsmodells. Auf dieser Grundlage lässt sich die richtige Kategorie, das erforderliche Kapital und der realistische Zeitrahmen für das Bewilligungsverfahren bestimmen, bevor die Gesellschaft gegründet und das Kapital einbezahlt wird.