VQF, ARIF und das Schweizer SRO-System

Was eine Selbstregulierungsorganisation ist

Eine Selbstregulierungsorganisation (SRO) ist ein privatrechtlicher Verein, der durch die FINMA anerkannt wird und die geldwäschereirechtliche Compliance von Finanzintermediären ohne aufsichtsrechtliche FINMA-Bewilligung beaufsichtigt. Das Geldwäschereigesetz (GwG, SR 955.0) verpflichtet solche Finanzintermediäre in Art. 14 GwG, sich einer anerkannten SRO anzuschliessen. Die Anerkennung ist nicht automatisch: Die FINMA prüft die Regularien, die Governance und das Prüfprogramm der Organisation und erkennt sie erst an, wenn diese den gesetzlichen Standard erfüllen. Die Anerkennung ist widerrufbar; die FINMA kann Regulierungsänderungen der SRO genehmigen und bei Pflichtverletzung die Anerkennung entziehen.

Das Modell ist eine bewusste Designentscheidung des Schweizer Gesetzgebers. Der Staat beaufsichtigt nicht jeden Krypto-Broker, Zahlungsdienstleister oder Treuhänder direkt; er delegiert die geldwäschereirechtliche Aufsicht an privatrechtliche Stellen und überwacht diese seinerseits selbst. Für den Intermediär entsteht eine zweistufige Struktur: Die FINMA beaufsichtigt die SRO; die SRO beaufsichtigt ihre Mitglieder. Der Intermediär sitzt nie direkt unter der FINMA.

Die Rechtsgrundlage für FINMA als übergeordnete Aufsichtsbehörde über die SRO liegt im Finanzmarktaufsichtsgesetz (FINMAG, SR 956.0), das ihr die allgemeine Aufsichtszuständigkeit über den Schweizer Finanzmarkt verleiht, sowie im GwG selbst, das die SRO-Anerkennung und -Aufsicht im Detail regelt.

Eine wichtige Verschiebung trat am 01.01.2020 in Kraft. Bis Ende 2019 konnte ein Finanzintermediär für Geldwäschereizwecke direkt von der FINMA beaufsichtigt werden (DSFI-Status, «direkt unterstellter Finanzintermediär»). Die FIDLEG/FINIG-Reform schaffte diesen Weg am 31.12.2019 ab. Seither ist der SRO-Anschluss der einzige Weg für einen nicht aufsichtsrechtlich bewilligten Intermediär, seine GwG-Pflichten zu erfüllen.

Wer sich einer SRO anschliessen muss

Art. 2 Abs. 3 GwG bestimmt den Kreis der Finanzintermediäre im Parabankensektor. Erfasst sind Personen und Gesellschaften, die gewerbsmässig fremde Vermögenswerte entgegennehmen, halten, anlegen oder übertragen, ohne dabei als Bank, Versicherung oder anderes FINMA-bewilligtes Institut zu handeln. In der Praxis sind das Krypto-Börsen und -Broker, Anbieter von Zahlungsübermittlung und E-Geld, Geldwechsler, Escrow-Betreiber, Kredit-, Leasing- und Factoring-Gesellschaften sowie bestimmte Treuhänder.

Die Anschlusspflicht greift erst ab der Schwelle der Gewerbsmässigkeit. Die Geldwäschereiverordnung (GwV) setzt vier Schwellenwerte; das Überschreiten eines einzigen löst die Anschlusspflicht aus:

Werden alle vier Schwellen dauerhaft unterschritten, liegt keine Anschlusspflicht vor. Entscheidend ist auch der Zeitpunkt: Der Anschluss muss bestehen, bevor die Tätigkeit aufgenommen wird. Ein nachträglicher Anschluss heilt keinen Rechtsbruch; wer ohne gültige SRO-Mitgliedschaft tätig wird, riskiert die Aufnahme auf die FINMA-Warnliste und strafrechtliche Konsequenzen durch das Eidgenössische Finanzdepartement.

VQF: die grösste Schweizer SRO

Der VQF (Verein zur Qualitätssicherung von Finanzdienstleistungen) mit Sitz in Zug ist die grösste der elf von der FINMA anerkannten SRO der Schweiz. Er nimmt die breiteste Palette an Finanzintermediären auf: Treuhänder, Krypto- und Token-Geschäfte, Zahlungsdienstleister, Geldwechsler, Fintech-Unternehmen und andere parabankarische Tätigkeiten. Der VQF arbeitet vorwiegend auf Deutsch und bedient Mitglieder aus der gesamten Schweiz.

Sein Sitz in Zug macht ihn zum natürlichen Anlaufpunkt für viele in diesem Kanton domizilierte Krypto- und Fintech-Gesellschaften. Der Anschluss ist jedoch nicht an den Sitz des Mitglieds geknüpft; ein Unternehmen mit Sitz in Zürich, Basel oder Genf kann sich ebenfalls beim VQF anschliessen. Die Relevanz des VQF-Sitzes in Zug liegt eher in der inhaltlichen Vertrautheit mit dem dortigen Finanz- und Krypto-Ökosystem als in einer geografischen Beschränkung.

Die VQF-Mitgliedschaft setzt eine echte Schweizer Rechtseinheit mit tatsächlicher Substanz voraus: ein eingetragenes Büro, zeichnungsberechtigte Verwaltungsratsmitglieder mit Schweizer Wohnsitz und einen benannten Geldwäscherei-Beauftragten. Die jährliche Geldwäscherei-Prüfung durch eine vom VQF anerkannte Revisionsstelle ist Teil des laufenden Mitgliedschaftszyklus. Nach öffentlich zugänglichen VQF-Angaben liegt die Bearbeitungsgebühr für den Anschluss bei rund CHF 1'800; die jährliche Mindestgebühr beträgt rund CHF 1'250, zuzüglich dossier- oder umsatzbasierter Komponenten. Diese Angaben können sich ändern; die massgebende Quelle ist stets die aktuelle Gebührentabelle des VQF.

ARIF: die Genfer Selbstregulierungsorganisation

Die ARIF (Association romande des intermédiaires financiers) mit Sitz in Genf ist eine der vier Breitspektrum-SRO der Schweiz. Als Westschweizer Organisation arbeitet sie auf Französisch und bedient vorwiegend Finanzintermediäre in der Romandie. Ihr Mitgliederprofil gleicht dem des VQF in wesentlichen Punkten: Zahlungs- und E-Geld-Anbieter, Geldwechsler, Krypto-Intermediäre und diverse parabankarische Tätigkeiten werden aufgenommen.

Für Unternehmen mit Sitz in Genf oder im frankophonen Landesteil, mit französischsprachigem Geschäftsbetrieb und Kundenstruktur, ist die ARIF die naheliegende Wahl. Die Prüfungen, die Korrespondenz und die internen Richtlinien können in der Arbeitssprache des Unternehmens geführt werden, was den operativen Aufwand bei der laufenden Compliance senkt.

Die ARIF wendet denselben GwG-Rahmen an wie alle anderen anerkannten SRO. Der Unterschied zum VQF Zug liegt nicht im angewendeten Recht, sondern in der Arbeitssprache, der geografischen Verankerung in der Romandie und im Profil der Mitgliedergemeinschaft. Wer sowohl deutsch- als auch französischsprachige Tätigkeiten abwickelt, sollte die SRO-Wahl nicht allein nach der Sprache des Hauptsitzes treffen; entscheidend ist, welche SRO das konkrete Tätigkeits- und Risikoprofil am besten kennt und für die Prüfungspraxis aufbereitet hat.

Das Schweizer SRO-System: alle elf anerkannten Organisationen

Die FINMA anerkennt elf SRO (Stand: 24.07.2026) und beaufsichtigt jede von ihnen. Alle wenden dasselbe Bundesrecht an, unterscheiden sich aber erheblich in Branchenfokus, Arbeitssprache, Sitz und Aufnahmeprofil. Vier SRO nehmen die breite Palette parabankarischer Intermediäre auf: VQF, PolyReg, ARIF und SO-FIT. Die übrigen sieben sind branchenspezifisch und richten sich an klar umrissene Berufsgruppen oder Wirtschaftszweige.

Für die meisten international gehaltenen Krypto-, Zahlungs- und Treuhandgesellschaften engt sich die realistische Wahl auf VQF, PolyReg, ARIF oder SO-FIT ein. Die massgebende und verbindliche Liste der aktuell anerkannten SRO veröffentlicht die FINMA auf finma.ch; Drittquellen können veraltet sein. Die SRO-Wahl sollte sich am Tätigkeitsmix, dem Risikoprofil der Tätigkeit und der Arbeitssprache orientieren, nicht allein am Preis oder am Ansässigkeitskanton.

SRO und Aufsichtsorganisation: der Unterschied

Die SRO und die Aufsichtsorganisation (AO) sind zwei unterschiedliche Rechtsinstitute, die in der Praxis häufig verwechselt werden. Die SRO ist eine privatrechtliche, von der FINMA anerkannte Stelle, die die geldwäschereirechtliche Compliance ihrer Mitglieder nach dem GwG beaufsichtigt, welche keine aufsichtsrechtliche FINMA-Bewilligung halten. Die Aufsichtsorganisation (AO) ist eine von der FINMA zugelassene Einrichtung nach dem Finanzinstitutsgesetz (FINIG), die die laufende aufsichtsrechtliche Überwachung von Vermögensverwaltern und Trustees übernimmt, die von der FINMA bereits bewilligt wurden.

Der Kern des Unterschieds liegt in Rechtsgrundlage und Mitgliederkreis. Die SRO betreut nicht-lizenzierte Intermediäre nach GwG; die AO beaufsichtigt lizenzierte Vermögensverwalter und Trustees nach FINIG. Ein nach FINIG bewilligter Vermögensverwalter schliesst sich nicht einer SRO an; er unterstellt sich einer AO. In der Schweiz sind derzeit zwei AO von der FINMA zugelassen: die AOOS (Aufsichtsorganisation für Vermögensverwalter und Trustees) und die FINcontrol Suisse AG.

Für die Praxis heisst das: Wer sein Geschäftsmodell zunächst als «SRO-Modell» einordnet, sollte prüfen, ob die eigentliche Tätigkeit (aktive Vermögensverwaltung für Dritte, Trusttätigkeit) nicht vielmehr eine FINMA-Bewilligung und einen AO-Anschluss erfordert. Die richtige Einordnung vor dem Aufbau des Dispositivs verhindert, dass Ressourcen in den falschen Kanal fliessen. Hinweise auf den aufsichtsrechtlichen Rahmen der FINMA selbst bietet unsere Seite die FINMA und ihre Aufgaben.

Ablauf des SRO-Anschlusses

Der SRO-Anschluss folgt einer festen Abfolge, bei der die eigentliche Arbeit im Aufbau des Geldwäscherei-Dispositivs liegt. Der Zeitrahmen beträgt zwei bis vier Monate ab dem Zeitpunkt, an dem das Dispositiv vollständig ist, nicht ab dem ersten Gespräch. Fünf Phasen strukturieren den Ablauf; die Zeitangaben sind Richtwerte, die sich überschneiden können.

Phase 1 (1–2 Wochen): Abklärung und SRO-Wahl. Das Geschäftsmodell wird unter GwG, FINIG, FIDLEG und BankG analysiert. Steht fest, dass der SRO-Weg der richtige ist, wird die SRO nach Tätigkeitsmix, Sprache und Risikoprofil ausgewählt. Wer erst später merkt, dass eine FINMA-Bewilligung nötig gewesen wäre, verliert erhebliche Zeit.

Phase 2 (2–4 Wochen): Schweizer Gesellschaft und Personen. Eine AG oder GmbH mit echtem Sitz in der Schweiz muss vorhanden sein, dazu ein zeichnungsberechtigtes Verwaltungsratsmitglied mit Wohnsitz in der Schweiz und ein benannter Geldwäscherei-Beauftragter (MLRO). Ein externer MLRO ist zulässig, sofern er die erforderliche Erfahrung und Weiterbildung nachweist.

Phase 3 (3–6 Wochen): Richtliniensuite und Nachweise. Die Geldwäscherei-Weisungen zu Sorgfaltspflichten, Sanktionsscreening, Transaktionsüberwachung, wirtschaftlich Berechtigten, Meldung und Aufbewahrung werden erstellt. Onboarding-Dokumentation und ein Schulungsplan folgen. Die Kohärenz zwischen den Weisungen, der Webseite und dem FINMA-Register muss gegeben sein.

Phase 4 (2–4 Monate): Einreichung und SRO-Prüfung. Das Aufnahmedossier wird bei der SRO eingereicht. Die SRO prüft, stellt allenfalls Rückfragen und nimmt das Mitglied nach abgeschlossener Prüfung auf. Ein unvollständiges oder generisches Dispositiv verlängert diese Phase; das Dispositiv ist der einzige variable Faktor im Zeitplan.

Phase 5 (laufend): Go-live und periodische Prüfungen. Nach der Aufnahme beginnt der Prüfzyklus; die erste Geldwäscherei-Prüfung fällt in das erste Mitgliedschaftsjahr. Laufende Meldepflichten, die Aktualisierung der Weisungen und die Schulung des Personals sind Teil der dauerhaften Mitgliedschaftspflichten.

Der kritische Pfad liegt fast immer in Phase 3. Ein Dispositiv, das auf ein Muster aufgebaut ist, das nicht zum konkreten Geschäftsmodell passt, löst Rückfragen aus, die sich über Wochen ziehen können. Krypto- und Zahlungsmodelle ziehen erfahrungsgemäss die intensivste Prüfung durch die SRO auf sich, weil ihre Transaktionsmuster am schwierigsten auf ein Standardrisikoprofil abzubilden sind. Weitere Einzelheiten zum Ablauf finden Sie auf unserer Seite zum Ablauf des SRO-Anschlusses.

Wann kein SRO-Anschluss nötig ist

Die Anschlusspflicht nach Art. 14 GwG gilt nicht in jedem Fall. Vier Situationen sind klar ausgenommen:

Keine Gewerbsmässigkeit. Wer als Finanzintermediär tätig ist, aber alle vier GwV-Schwellenwerte dauerhaft unterschreitet, betreibt die Tätigkeit nicht gewerbsmässig im Sinne des Gesetzes. Eine Anschlusspflicht besteht dann nicht. Ob dieser Fall vorliegt, hängt vom konkreten Jahresvolumen ab und kann sich bei wachsendem Geschäft schnell ändern; regelmässige Überprüfung ist deshalb ratsam.

Bereits FINMA-bewilligte Institute. Banken, Versicherungen, lizenzierte Vermögensverwalter, Wertpapierhäuser und andere FINMA-bewilligte Institute unterstehen direkt der FINMA oder einer AO und benötigen keinen gesonderten SRO-Anschluss. Ihre GwG-Compliance ist in der aufsichtsrechtlichen Bewilligung eingebettet.

Keine Finanzintermediation. Wer eine Schweizer Gesellschaft hält, aber ausschliesslich als reine Holdinggesellschaft tätig ist, ohne selbst Finanzintermediation nach GwG auszuüben, unterliegt dem GwG nicht. Eine Zug-Adresse, ein .ch-Domainname oder eine AG-Rechtsform allein begründen keine Anschlusspflicht. Der Auslöser ist stets die konkrete Tätigkeit, nicht die Gesellschaftsform oder der Sitz.

Branchenspezifische SRO für bestimmte Gruppen. Anwälte und Notare (SRO SAV/SNV), Lebensversicherungen (SRO-SVV), Leasinggesellschaften (SRO SLV) und Investmentgesellschaften (SRO SVIG) haben jeweils eigene SRO. Wer diesen Gruppen angehört, schliesst sich dort an; eine Mitgliedschaft bei VQF oder ARIF wäre für sie in der Regel ungeeignet.

Ein Sonderfall bildet die Grenze zur FINMA-Bewilligung. Wenn die Tätigkeit in Richtung Portfolio-Verwaltung für Dritte, Entgegennahme von Einlagen oder Betrieb eines Fonds geht, ist der SRO-Anschluss das falsche Tor. Für diese Tätigkeiten ist eine FINMA-Bewilligung erforderlich; ein SRO-Anschluss ersetzt sie nicht. Ein externer AML-Beauftragter kann dabei unterstützen, das Geldwäscherei-Dispositiv korrekt aufzusetzen, unabhängig davon, ob am Ende eine SRO-Mitgliedschaft oder eine FINMA-Bewilligung steht. Hinweise dazu, wie Sie einen externen AML-Beauftragten einsetzen, finden Sie auf unserer gleichnamigen Seite.

Was Goldblum and Partners leistet

Goldblum and Partners begleitet Finanzdienstleister durch den SRO-Anschluss nach GwG. Die Kanzlei selbst ist nicht von der FINMA bewilligt und kein Mitglied einer SRO; sie berät, strukturiert und führt das Aufnahmeverfahren für ihre Mandantinnen und Mandanten.

In unserer Beratungspraxis beginnen wir mit der Einordnung des Geschäftsmodells: SRO-Anschluss oder FINMA-Bewilligung, und wenn SRO, welche der elf anerkannten Organisationen zum Tätigkeitsmix, zur Sprache und zum Risikoprofil passt. Danach bauen wir das Geldwäscherei-Dispositiv auf, wählen die richtige SRO aus und führen das Dossier durch die Aufnahme. Nach der Aufnahme können wir für VQF- und ARIF-Mitglieder die Funktion des externen Geldwäscherei-Beauftragten (MLRO) übernehmen: laufende Pflichten nach GwG, Vorbereitung der periodischen Prüfungen und Aktualisierung der Weisungen bei Gesetzesänderungen oder Tätigkeitserweiterungen. Die SRO akzeptieren externe MLRO-Mandate, sofern die Person die einschlägige Erfahrung und Weiterbildung nachweist.

Goldblum and Partners ist seit 2015 von IFLR1000 für ihre Arbeit in Gesellschaftsrecht, Restrukturierung und Finanzdienstleistungen ausgezeichnet. Für die konkreten Leistungsbausteine verweisen wir auf unsere Seite, auf der Sie sich beim SRO-Anschluss begleiten lassen können.