Startups & VC
in der Schweiz.

Was ein VC-fähiges Startup in der Schweiz zuerst klären muss

Ein finanzierbares Startup entsteht nicht im Termsheet, sondern am Gründungstag — und ein Venture-Investor prüft in der Due Diligence im Kern drei Dinge, die genau dort entschieden werden. Erstens das Aktienbuch: Wem gehören wie viele Aktien, sind alle Übertragungen lückenlos dokumentiert, und stört keine mündliche Zusage das Bild? Zweitens die IP-Zuweisung: Gehören Software, Marke und Erfindungen tatsächlich der Gesellschaft und nicht einem Gründer, einem früheren Freelancer oder einer privaten Nebengesellschaft? Drittens die Beteiligungsstruktur: Sind die Gründer über ein Vesting gebunden, ist der Mitarbeiterbeteiligungsplan sauber, und sind versprochene Optionen dokumentiert? Fällt an einer dieser Stellen etwas auf, verzögert es die Runde oder drückt die Bewertung. Das ist der Grund, warum die Struktur eines Startups eine Finanzierungsfrage ist, bevor sie eine Rechtsfrage wird.

Die drei Prüfpunkte hängen an einer Weiche, die noch früher liegt: an der Wahl der Rechtsform. Die AG kennt Aktien als frei übertragbare Titel, erlaubt verschiedene Aktienkategorien für die Vorzugsrechte einer Runde und hält die Aktionäre nur im internen Aktienbuch, nicht im öffentlichen Register. Die GmbH führt ihre Gesellschafter öffentlich, macht jede Anteilsübertragung beurkundungspflichtig und ist weniger flexibel — für eine klassische Runde reibungsintensiv. Wer institutionelles Kapital plant, gründet deshalb in der Regel gleich als AG oder plant die Umwandlung früh. Und unabhängig von der Rechtsform braucht jede Gesellschaft dieselbe lückenlose Kette von IP-Abtretungen und dieselbe Ordnung im Beteiligungsplan. Wir setzen diese Schritte so auf, dass jede Entscheidung mit Blick auf die Runde getroffen wird, statt sie erst im Datenraum zu entdecken.

Warum das Nachbessern in der Runde teuer ist

Das Nachbessern von Cap Table und IP-Zuweisung während einer laufenden Runde ist teurer als die saubere Aufsetzung am Anfang — und zwar aus einem strukturellen Grund, nicht nur wegen zusätzlicher Anwaltsstunden. Jede Korrektur braucht in dem Moment die Zustimmung von Personen, deren Interessen sich verschoben haben: Ein Gründer, der nachträglich einem Vesting zustimmen soll, ein früherer Mitgründer, dessen Anteil nie sauber übertragen wurde, ein Berater mit einer mündlichen Optionszusage — sie alle verhandeln jetzt aus einer stärkeren Position, weil die Runde von der Bereinigung abhängt. Was am Gründungstag eine Stunde Strukturierung gewesen wäre, wird unter Zeitdruck zu einer Nebenverhandlung, die Wochen kostet und die Nervosität im Investorenteam erzeugt, die eine Bewertung senkt. Deshalb ist der günstigste Zeitpunkt für einen finanzierbaren Cap Table der Tag der Gründung — und deshalb ist diese Seite als Wegweiser gebaut: Sie soll Ihr Vorhaben der richtigen Struktur zuordnen, bevor eine spätere Korrektur nötig wird.

Die Kosten einer späten Korrektur sind selten nur rechtliche Kosten. Eine unvollständige IP-Kette lässt sich zwar durch nachträgliche Abtretungen schliessen, aber nur, solange jeder frühere Beteiligte erreichbar und kooperativ ist — ein Entwickler, der das Unternehmen im Streit verlassen hat, kann seine Abtretung teuer machen. Ein Gründeranteil ohne Vesting, der bereits an einen ausgeschiedenen Mitgründer gegangen ist, lässt sich nicht rückwirkend an ein Vesting binden, ohne dass dieser zustimmt. Und ein Mitarbeiterbeteiligungsplan, der ohne Bewertungsgrundlage ausgegeben wurde, hinterlässt steuerliche Unsicherheit, die ein Ruling im Nachhinein nur schwer beseitigt. Finanzierbar ab Tag eins zu bauen heisst deshalb nicht nur, Dokumente in der richtigen Reihenfolge zu erstellen; es heisst, keine irreversiblen Tatsachen zu schaffen, bevor die Struktur steht.

Für die einzelnen Schritte führt diese Seite in die Bereiche Firmengründung in der Schweiz und Markenschutz & IP sowie zur Steuerberatung, in denen die konkreten Verfahren im Detail behandelt werden. Diese Seite ordnet Ihr Vorhaben den richtigen Leistungen zu; die Leistungsseiten führen sie aus.

Rechtsform, Cap Table, IP und Steuer — wie die Phasen zusammenwirken

Die vier Phasen eines VC-fähigen Startups sind keine parallelen Baustellen, die ein Projektplan nebeneinander abarbeitet, sondern eine Kette, in der jede Phase die nächste öffnet oder blockiert. Wer die Kette versteht, versteht, warum ein zufällig gewählter Startpunkt fast immer teurer ist als die richtige Reihenfolge. Deshalb lohnt sich, jede Phase einzeln zu betrachten und zu benennen, was sie entscheidet und was von ihrer Antwort abhängt.

Phase 1 — die Rechtsform legt den Rahmen fest

Die Rechtsform ist die erste Phase, weil sie den Rahmen definiert, innerhalb dessen alle weiteren Entscheidungen fallen. Die AG kennt Aktien als frei übertragbare, teilbare Titel und erlaubt verschiedene Aktienkategorien — Stamm- und Vorzugsaktien —, mit denen sich die Vorzugsrechte einer Finanzierungsrunde abbilden lassen. Ihre Aktionäre stehen nur im internen Aktienbuch, nicht im öffentlichen Handelsregister, was der Anonymität entspricht, die institutionelle Investoren gewohnt sind. Die GmbH dagegen führt ihre Gesellschafter öffentlich im Register, macht jede Anteilsübertragung beurkundungspflichtig und lässt sich nicht so fein in Kategorien gliedern. Für ein bootstrapped Vorhaben ohne Runde ist die GmbH günstiger und ausreichend; für ein Startup auf dem Weg zu institutionellem Kapital ist die AG in der Regel die richtige Wahl. Wer als GmbH startet und später wandelt, kann das tun — aber die Umwandlung kostet, und sie liegt idealerweise vor der Runde, nicht in ihr. Die Rechtsform folgt damit dem Finanzierungsplan, nicht dem Gründungsbudget.

Phase 2 — Cap Table und Beteiligung entscheiden über die Finanzierbarkeit

Der Cap Table aus Phase 2 entscheidet, ob ein Investor die Gesellschaft überhaupt unterschreiben kann. Er umfasst mehr als die Liste der Aktionäre: Er umfasst die Aktienkategorien für die Vorzugsrechte der Runde, das Vesting der Gründer, den Mitarbeiterbeteiligungsplan und die Behandlung ausstehender Optionen und Wandeldarlehen. Ein Vesting bindet die Gründeranteile an die Zeit — verlässt ein Gründer die Gesellschaft früh, fällt der noch nicht verdiente Teil zurück, statt einen passiven Miteigentümer zu hinterlassen. Ein sauberer Mitarbeiterbeteiligungsplan gibt dem Team einen Anteil, ohne den Cap Table zu verwässern oder steuerliche Unklarheit zu erzeugen. Und jede mündliche Zusage, die nicht im Aktienbuch steht, ist ein Risiko, das die Due Diligence aufdeckt. Ein finanzierbarer Cap Table ist deshalb kein Nebenprodukt der Gründung, sondern ihr Kern — und er entsteht nicht rückwirkend, sondern von Anfang an, mit jeder dokumentierten Übertragung und jeder schriftlich festgehaltenen Zusage.

Phase 3 — die IP muss in die Gesellschaft

Die IP-Zuweisung ist die Phase, die am häufigsten unvollständig bleibt, weil sie unsichtbar ist, bis ein Investor danach fragt. Ein Investor kauft Anteile an der Gesellschaft, nicht an den Gründern — gehört die entscheidende Software, die Marke oder eine patentierbare Erfindung noch einem Gründer, einem früheren Auftragnehmer oder einer privaten Nebengesellschaft, kauft der Investor eine Hülle ohne den finanzierten Wert. In der Schweiz gehen Rechte an einer Arbeitnehmererfindung teilweise von Gesetzes wegen auf den Arbeitgeber über, das Urheberrecht an Software aber nicht automatisch in vollem Umfang, und Leistungen externer Freelancer schon gar nicht ohne ausdrückliche Abtretung. Deshalb braucht jede Gesellschaft eine lückenlose Kette von Abtretungen: von den Gründern, von den Angestellten, von jedem externen Entwickler und Designer. Fehlt ein Glied, ist die IP-Zuweisung unvollständig — und genau das findet die Due Diligence. Die Gründervereinbarung gehört in dieselbe Phase, weil sie regelt, was das Aktienrecht offenlässt: das Vesting, das Ausscheiden eines Gründers und die Behandlung des geistigen Eigentums, solange das Verhältnis unter den Gründern noch gut ist.

Phase 4 — Steuer und Runde schliessen die Kette

Die vierte Phase, die steuerliche Klärung und die Vorbereitung der Runde, setzt auf allen vorangegangenen auf. Ein Steuerruling — eine verbindliche Auskunft der zuständigen Behörde vor dem Vollzug — schafft Sicherheit dort, wo die Behandlung sonst unsicher wäre: bei der Bewertung von Mitarbeiterbeteiligungen, bei Gründeraktien oder bei einer Token-Ausgabe. Nicht jedes Startup braucht ein Ruling, aber wo Beteiligungswerte, Wandeldarlehen oder Token im Spiel sind, ist die frühe verbindliche Klärung günstiger als der spätere Streit. Zur Vorbereitung der Runde gehört schliesslich die Zusammenstellung des Datenraums: Statuten, Aktienbuch, IP-Abtretungen, Beteiligungsplan, Verträge, Steuerlage — dieselben Dokumente, die die Due Diligence prüft. Wer die Phasen eins bis drei sauber durchlaufen hat, füllt den Datenraum ohne Nacharbeit; wer sie übersprungen hat, entdeckt in dieser Phase die Lücken, die die Runde verzögern. Die vierte Phase ist deshalb kein isolierter Schritt, sondern die Prüfung, ob die ersten drei ihre Arbeit getan haben.

Wann eine schlanke GmbH ohne VC-Struktur reicht

Nicht jedes Startup braucht die volle VC-Struktur, und ein Wegweiser, der jedes Vorhaben zur AG mit Vorzugsaktien und Mitarbeiterbeteiligungsplan führt, wäre unehrlich. Es gibt Fälle, in denen die schlanke Gründung die richtige Wahl ist — und diese Fälle offen zu benennen, gehört zu einer seriösen Einordnung.

Finanzierbarkeit ist Handwerk, keine Checkliste

Die Finanzierbarkeit eines Startups zu beurteilen verlangt mehr als das Abhaken einer Liste, weil die entscheidenden Fragen meist an den Rändern liegen, wo eine Struktur formal korrekt und trotzdem nicht tragfähig ist. Eine Gesellschaft mag sauber gegründet sein — wenn eine einzige IP-Abtretung fehlt, etwa die eines frühen Freelancers, ist der Kernwert nicht vollständig übertragen. Ein Cap Table mag auf dem Papier stimmen — wenn ein Gründeranteil ohne Vesting an einen ausgeschiedenen Mitgründer ging, blockiert das jede Runde. Und ein Mitarbeiterbeteiligungsplan mag grosszügig sein — wenn die Bewertungsgrundlage fehlt, bleibt die steuerliche Behandlung unsicher. Diese Übergänge sind der eigentliche Gegenstand der Aufsetzung, und sie lassen sich nur am konkreten Vorhaben beurteilen, nicht anhand einer Standardvorlage.

IP-Zuweisung ist die Voraussetzung, nicht die Kür

Die IP-Zuweisung entscheidet oft darüber, ob eine formal korrekte Gesellschaft überhaupt finanzierbar wird. Ein Startup mag rechtlich sauber als AG gegründet und mit einem geordneten Cap Table ausgestattet sein — wenn die entscheidende Software noch dem Gründer privat gehört oder ein früherer Entwickler seine Rechte nie abgetreten hat, kauft der Investor eine Gesellschaft ohne ihren Kernwert. Für ein VC-Vorhaben ist das keine Randbedingung, sondern eine Kernvoraussetzung: Ohne vollständige IP-Kette keine belastbare Bewertung, und ohne belastbare Bewertung keine Runde zu vernünftigen Bedingungen. Die Frage nach der IP-Zuweisung gehört deshalb an den Anfang der Strukturierung, gemeinsam mit der Wahl der Rechtsform, und nicht an ihr Ende. Wer die IP erst vor der Runde ordnet, tut es unter Zeitdruck und im ungünstigsten Verhandlungsmoment gegenüber jedem, dessen Abtretung noch fehlt.

Zwei Zeitpunkte, ein Ergebnis

Zwischen der Gründung und der Runde liegt oft nur ein Jahr — und die Struktur, die ein Gründer in Woche eins wählt, ist die Struktur, die ein Fonds in Jahr zwei unterschreibt. Das ist der Grund, warum die frühe Aufsetzung günstiger ist als die späte Korrektur: Am Gründungstag verhandelt niemand gegen die Struktur, weil noch keine Runde davon abhängt; im Datenraum verhandelt jeder Beteiligte aus der Position, dass die Runde von seiner Zustimmung abhängt. Wer die Weiche früh richtig stellt — AG statt GmbH bei geplanter Finanzierung, Vesting ab dem ersten Tag, IP-Abtretung bei jeder Anstellung und jedem Freelancer-Vertrag, Ruling vor der Ausgabe von Beteiligungen —, füllt den Datenraum ohne Nacharbeit. Wer sie spät stellt, zahlt für dasselbe Ergebnis den höheren Preis. Die Standortwahl Schweiz folgt derselben Logik: Sie folgt dem Geschäftsmodell und dem Finanzierungsplan, nicht der Suche nach dem bequemsten Weg.