KAG: das Kollektivanlagengesetz der Schweiz

KAG: Zweck und Geltungsbereich (SR 951.31)

Das Kollektivanlagengesetz (KAG, SR 951.31) regelt kollektive Kapitalanlagen als Produkte: das Fondsvehikel, die Produktgenehmigung, die Anforderungen an Fondsdokumentation und Vertrieb sowie die Rolle der Depotbank. Es ist am 01.01.2007 in Kraft getreten und wurde seither mehrfach revidiert, zuletzt wesentlich durch die L-QIF-Revision per 01.03.2024. Das KAG gilt, sobald mehrere Anleger ihr Kapital gemeinsam in einem Vehikel bündeln und die Verwaltung einem Dritten übertragen. Diese beiden Elemente, Kollektivität und Drittverantwortung, sind der Anknüpfungspunkt des Gesetzes.

Das KAG regelt das Produkt; das Finanzinstitutsgesetz (FINIG, SR 954.1) regelt den Manager. Jeder Fonds braucht beides: ein nach KAG gültiges Vehikel und einen nach FINIG bewilligten Manager. Diese Zweiteilung ist der häufigste Punkt, an dem die Planung eines Fonds zuerst ansetzt und zuerst scheitert: Wer nur das Produkt plant und den Manager vergisst, hat die halbe Struktur. Wer nur die Manager-Bewilligung hält, aber kein zugelassenes Vehikel, kann keinen Fonds auflegen. Beide Gesetze sind von Anfang an gemeinsam zu lesen.

Die Durchführungsbestimmungen konkretisieren das KAG auf Verordnungsebene, insbesondere durch die Kollektivanlagenverordnung. Für die Managerseite erlässt die FINMA zudem eigene Rundschreiben, die ihre Aufsichtspraxis zu Governance, Eigenmitteln und Organisation präzisieren.

Die FINMA nimmt im KAG-Gefüge zwei Rollen wahr: Sie genehmigt Fondsprodukte auf der Produktebene, und sie beaufsichtigt die Manager auf der Institutsebene. Beim L-QIF ist die Produktgenehmigung weggefallen, die Institutsaufsicht jedoch nicht. Diese Zweiteilung ist nicht nur akademisch, sondern praktisch: Sie erklärt, warum ein Fonds gleichzeitig eine produktrechtliche Seite (KAG) und eine institutionelle Seite (FINIG) hat und warum beide Seiten separat geklärt werden müssen, bevor ein Dossier aufgebaut wird.

Die vier KAG-Anlageformen: der Vehikel-Finder

Das Kollektivanlagengesetz kennt vier Grundvehikel für kollektive Kapitalanlagen. Ihre Unterschiede liegen in der Rechtsform, der Rechtspersönlichkeit und der daraus folgenden Manager-Anforderung. Die Tabelle zeigt alle vier Formen plus die L-QIF-Sonderspur im Überblick (Stand: 27.07.2026).

Der vertragliche Anlagefonds ist in der Schweiz die häufigste Form und der einzige Vehikeltyp, der keine eigene Rechtspersönlichkeit besitzt. Weil der Fonds selbst kein Rechtssubjekt ist, braucht er zwingend eine Fondsleitung als handelnden Träger; diese gibt die Anteile im eigenen Namen aus und ist das zentrale Organ des Fonds. Die SICAV ist dagegen eine eigene Aktiengesellschaft, die ihr Fondsvermögen selbst hält und daher auch selbstverwaltend sein kann. SICAF und KmGK sind in der Praxis weniger verbreitet, aber statutarisch klar geregelt.

Fondsleitung und Verwalter von Kollektivvermögen: wer braucht was

Die Fondsleitung (Art. 32 ff. FINIG) leitet einen vertraglichen Fonds im eigenen Namen und gibt Anteile aus; der Verwalter von Kollektivvermögen (VKV, Art. 24 ff. FINIG) bewirtschaftet das Vermögen eines fremden Vehikels, ohne Anteile auszugeben; diese Funktionsgrenze bestimmt, welche Bewilligung ein Manager braucht. Mit einem Mindestkapital von CHF 1'000'000 (voll einbezahlt, Stand: 27.07.2026) ist die Fondsleitung die kapitalintensivste FINIG-Kategorie unterhalb der Bank. Ihr wesentliches Merkmal ist die direkte prudentielle FINMA-Aufsicht, ohne Aufsichtsorganisation als Zwischenstufe: Das Dossier landet direkt bei der FINMA, und die laufende Aufsicht liegt ebenso direkt bei ihr.

Der Verwalter von Kollektivvermögen (VKV) nach Art. 24 ff. FINIG übernimmt die Portfolioverwaltung eines bestehenden Fondsvehikels, ohne selbst Anteile auszugeben oder den Fonds im eigenen Namen zu leiten. Das Mindestkapital beträgt CHF 200'000; die laufende Aufsicht erfolgt durch eine von der FINMA zugelassene Aufsichtsorganisation (AO). Der VKV ist der zweite Institutstyp, der einen L-QIF verwalten darf. Wer lediglich Einzelmandaten nachgeht, ohne einen Fonds zu verwalten, fällt in die Kategorie Vermögensverwalter (Art. 17 ff. FINIG, CHF 100'000 Mindestkapital), die für Fondsstrukturen nicht zugelassen ist.

Die entscheidende Frage bei jeder Fondsgründung ist nicht, welche Bewilligung leichter zu erlangen ist, sondern welche Funktion der Manager tatsächlich übernimmt. Wer einen vertraglichen Fonds leiten und Anteile ausgeben will, braucht die Fondsleitung, unabhängig vom Kapitalbedarf. Wer das Vermögen eines fremden Fondsvehikels bewirtschaftet, ohne Anteile auszugeben, kommt mit dem VKV aus. Die Einzelheiten zum Verfahren, zu Governance-Anforderungen und zum Dossieraufbau behandelt unsere Serviceseite zur Fondsleitung-Bewilligung.

In unserer Beratungspraxis klären wir diese Weiche zu Projektbeginn, weil sie den Kapitalbedarf (CHF 1'000'000 gegenüber CHF 200'000), den Aufsichtspfad und den Zeitrahmen (6–12 Monate gegenüber 4–8 Monate) festlegt und sich nachträgliche Korrekturen am gewählten Institutstyp als ausserordentlich aufwendig erweisen.

L-QIF: die KAG-Schnellspur seit 01.03.2024

Der Limited Qualified Investor Fund (L-QIF) ist seit dem 01.03.2024 verfügbar und in Art. 118a ff. KAG verankert. Er ist keine eigene Vehikelform, sondern eine Sonderspur, die auf einem bestehenden Vehikeltyp (vertraglicher Anlagefonds oder SICAV) aufbaut. Der praktische Vorteil liegt in einem einzigen, aber entscheidenden Punkt: Das Fondsdokument wird von der FINMA nicht genehmigt. Im klassischen KAG-Verfahren prüft und genehmigt die FINMA jedes einzelne Fondsprodukt. Beim L-QIF entfällt dieser Produktgenehmigungsschritt vollständig, was den Time-to-Market erheblich verkürzt.

Diese Erleichterung hat drei Bedingungen. Erstens: Der L-QIF ist ausschliesslich qualifizierten Anlegern zugänglich; er darf nicht öffentlich vertrieben werden und ist für Retail-Anleger geschlossen. Zweitens: Er muss zwingend von einem prudentiell beaufsichtigten Schweizer Institut verwaltet werden, konkret von einer Fondsleitung oder einem Verwalter von Kollektivvermögen. Ein blosser Vermögensverwalter (FINIG Art. 17 ff.) genügt nicht. Drittens: Die Verwaltung muss bei einem von der FINMA bewilligten Institut liegen, unabhängig davon, wie professionell oder vermögend die Anleger sind. Die Bewilligung ist beim Manager, nicht beim Produkt.

Wer den L-QIF als bewilligungsfrei versteht, missversteht die Konstruktion. Die Aufsicht verschiebt sich von der Produktebene auf die Managerebene: Weil die FINMA das Vehikel nicht mehr prüft, muss der Manager unter laufender prudentieller Aufsicht stehen, damit der Anlegerschutz nicht ins Leere läuft. Für Initiatoren ohne eigenes beaufsichtigtes Institut heisst das, einen prudentiell beaufsichtigten Manager als Fondsleitung oder VKV einzubinden, bevor der L-QIF aufgelegt werden kann. Diese Reihenfolge, erst die Institutsebene sichern, dann den Fonds auflegen, ist zwingend.

Die Wahl zwischen Fondsleitung und VKV als L-QIF-Manager ist nicht beliebig. Sie hängt davon ab, welche Funktion der Manager übernimmt: Wer den L-QIF als vertraglichen Fonds im eigenen Namen leitet und Anteile ausgibt, braucht die Fondsleitung. Wer lediglich das Fondsvermögen bewirtschaftet, ohne Anteile auszugeben, kann mit dem VKV operieren. Der Unterschied beim Mindestkapital ist erheblich: CHF 1'000'000 für die Fondsleitung gegenüber CHF 200'000 für den VKV (Stand: 27.07.2026). Diese Entscheidung legt damit einen bedeutenden Teil des Kapitalbedarfs des ganzen Projekts fest. Wer die beiden Institutstypen und das Bewilligungsverfahren detailliert vergleichen will, findet das auf der Serviceseite zur Fondsleitung-Bewilligung.

Qualifizierte Anleger und Retail: die entscheidende Trennlinie im KAG

Das Kollektivanlagengesetz unterscheidet zwischen qualifizierten und nicht qualifizierten Anlegern, und diese Unterscheidung bestimmt die ganze Fondsstruktur. Qualifizierte Anleger sind professionelle und institutionelle Anleger sowie unter bestimmten Bedingungen vermögende Privatpersonen. Vermögende Privatpersonen gelten dabei nicht automatisch als qualifiziert; sie müssen sich nach den Voraussetzungen des Finanzdienstleistungsgesetzes (FIDLEG) als professionelle Anleger erklären (Opting-out), was Finanzanlagen von mindestens CHF 500'000 mit ausreichender Erfahrung oder von mindestens CHF 2'000'000 voraussetzt (Stand: 27.07.2026).

Ein Fonds nur für qualifizierte Anleger unterliegt leichteren Produktregeln und kann als L-QIF ohne Produktgenehmigung aufgelegt werden. Sobald nicht qualifizierte Anleger, also Retail-Anleger, zugelassen werden sollen, greifen strengere Produkt- und Genehmigungsanforderungen, und der L-QIF-Weg ist ausgeschlossen. Die erste Frage jeder Fondsgründung ist daher, wen der Fonds als Anleger aufnehmen soll. Diese Vorentscheidung bestimmt das Vehikel, die Genehmigungslast und den Zeitplan. Eine nachträgliche Erweiterung des Anlegerkreises von qualifiziert auf Retail erfordert eine strukturelle Überarbeitung des Vehikels und, bei einem L-QIF, einen Wechsel in den genehmigungspflichtigen Weg.

Für Krypto-Fonds bedeutet das: Die FINMA hat Krypto-Fonds für qualifizierte Anleger zugelassen. Ein Krypto-Retail-Fonds ist rechtlich möglich, aber erheblich aufwendiger, weil strengere Produktregeln mit FINMA-Produktgenehmigung gelten. Für die meisten Krypto-Fondsvorhaben ist der Fonds nur für qualifizierte Anleger, insbesondere in der L-QIF-Variante, daher der praktikable Ausgangspunkt. Die Abgrenzung, wer im konkreten Anlegerkreis als qualifiziert gilt und wie der FIDLEG-Opting-out-Prozess gestaltet wird, ist ein fester Bestandteil der Fondsstrukturierung.

Krypto-Fonds unter dem KAG

Ein Krypto-Fonds ist eine kollektive Kapitalanlage nach dem KAG, die in kryptobasierte Vermögenswerte investiert. Das Vehikel folgt dem KAG; der Manager braucht eine Bewilligung nach FINIG. Die FINMA hat Krypto-Fonds für qualifizierte Anleger zugelassen. Für Krypto-Strategien ist der L-QIF attraktiv, weil er ohne das Produktgenehmigungsverfahren schneller am Markt ist, was in einem beweglichen Anlagefeld zählt. Er steht aber nicht Retail-Anlegern offen und verlangt einen prudentiell beaufsichtigten Manager.

Die Verwahrung der Fondsassets stellt bei Krypto-Fonds eigene Fragen. Die Vermögenswerte einer kollektiven Kapitalanlage werden bei einer qualifizierten Verwahrstelle (Depotbank) verwahrt, getrennt vom Vermögen des Managers. Bei Kryptowerten wirft das die technischen und rechtlichen Fragen der sicheren Schlüsselverwahrung und der Aussonderung der Fondsassets im Konkursfall der Verwahrstelle auf. Diese Fragen sind Teil der Strukturierung und müssen mit der Verwahrstelle vertraglich und aufsichtsrechtlich geregelt werden. Eine Fondsstruktur, die den Anlegerschutz bei der Verwahrung nicht abbildet, hält im Bewilligungsverfahren nicht stand. Die rechtliche Strukturierung von Krypto-Fonds behandeln wir in unserem Bereich Krypto-Fonds auflegen und strukturieren.

Wann das KAG nicht gilt: Grenzen des Geltungsbereichs

Das Kollektivanlagengesetz gilt nicht für alle Strukturen, die auf den ersten Blick einem Fonds ähneln. Drei Konstellationen liegen klar ausserhalb des KAG-Geltungsbereichs als Produktgesetz.

Einzelmandate: Verwaltet ein Vermögensverwalter Vermögenswerte im Einzelmandat für einen einzelnen Kunden, liegt keine kollektive Kapitalanlage vor. Das KAG greift nicht; die relevante Bewilligung ist die Vermögensverwalter-Bewilligung nach Art. 17 ff. FINIG. Erst wenn mehrere Anleger in ein gemeinsames Vehikel einlegen, ist die Grenze zur kollektiven Kapitalanlage typischerweise überschritten. Diese Grenze kann schnell erreicht sein, auch wenn die Struktur nach aussen wie eine Reihe von Einzelmandaten aussieht.

Ausländische Fonds ohne Schweizer Nexus: Ein ausländischer Fonds, der in der Schweiz weder angeboten noch domiziliert ist, löst keine schweizerische Fondsleitungspflicht und keine KAG-Produktgenehmigungspflicht aus. Sobald der Fonds jedoch in der Schweiz vertrieben oder ein Schweizer Institut als Manager eingebunden werden soll, greift das KAG auf der Produktebene und das FINIG auf der Managerebene.

Verwaltung eigener Mittel: Wer ausschliesslich eigene Mittel verwaltet und keine Dritten als Anleger aufnimmt, bewegt sich nicht im Anwendungsbereich des KAG als kollektive Kapitalanlage.

Die Grenzen dieser Aussage trügen jedoch häufig. «Kein KAG-Fonds» heisst nicht «keine Schweizer Regulierung»: Ein Einzelmandat mit Kryptowerten kann unter andere FINIG-Kategorien fallen; eine ausländische Fondsstruktur mit Schweizer Manager löst FINIG-Bewilligungspflichten aus. Und die reine Anlageberatung ohne Vehikelauflage und ohne Kundenvermögensverwaltung kann ausserhalb des KAG und des FINIG liegen, sofern der Sachverhalt korrekt eingeordnet ist. Diese Einordnung am Anfang ist die eigentliche Strukturierungsarbeit, weil die falsche Annahme die falsche Struktur baut. Einen übergeordneten Überblick über die Aufsichtsarchitektur, in die das KAG eingebettet ist, bietet unsere Wissensdatenbankseite Was ist die FINMA?.

KAG, FINIG und FIDLEG: das Dreisäulen-Gefüge des Schweizer Fondsrechts

Das KAG ist nicht allein. Jeder Fonds in der Schweiz steht an der Kreuzung von drei Bundesgesetzen, die unterschiedliche Ebenen regeln und sich gegenseitig bedingen. Das KAG regelt das Produkt: die kollektive Kapitalanlage als Vehikel, die Produktgenehmigung und die Anforderungen an Dokumentation und Depotbank. Das FINIG regelt den Manager: wer ein Fondsvehikel leiten, Anteile ausgeben oder das Vermögen eines Fonds bewirtschaften darf, und unter welchen Kapital- und Gouvernanzanforderungen. Das Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG, SR 950.1) regelt den Vertrieb: welche Informationspflichten beim Angebot eines Fonds gelten, wer als qualifizierter Anleger gilt und was ein Prospekt leisten muss.

Die drei Gesetze müssen gemeinsam gelesen werden, weil eine Fehleinschätzung auf einer Ebene die anderen zwei zieht. Wer nur das KAG liest, kennt das Vehikel, weiss aber nicht, welche Managerbewilligung folgt und welche Vertriebspflichten das Angebot auslöst. Wer nur das FINIG liest, kennt die Bewilligungskategorie, aber nicht die Produktanforderungen und die FIDLEG-Informationspflichten. Und wer nur das FIDLEG liest, kennt die Anlegerkategorien und den Prospekt, aber nicht, ob das Vehikel selbst KAG-pflichtig ist und welcher Manager es verwalten darf. Diese Dreisäulenstruktur ist die eigentliche Rahmenbedingung jeder Fondsgründung in der Schweiz, und sie erklärt, warum die Einordnung am Anfang immer alle drei Gesetze gleichzeitig berührt.

Wie Goldblum and Partners bei KAG-Strukturierungsfragen unterstützt

Goldblum and Partners begleitet Fondsinitiatoren, Vermögensverwalter und Manager durch die Bewilligungs- und Strukturierungsarbeit rund um das KAG. Die Kanzlei ist selbst nicht FINMA-lizenziert, keine Fondsleitung und kein Verwalter von Kollektivvermögen; sie berät rechtlich und strukturiert das Verfahren, ohne das Produkt selbst aufzulegen oder zu verwalten.

In unserer Beratungspraxis strukturieren wir die beiden Ebenen, Vehikel nach KAG und Manager nach FINIG, als ein gemeinsames Projekt, weil beide Entscheidungen voneinander abhängen und eine falsche Weichenstellung am Anfang den teuersten Umbau erzwingt. Wir klären vorab, ob ein Vorhaben überhaupt ein KAG-Fonds ist oder als Einzelmandat geführt werden kann, bestimmen den Anlegerkreis und leiten daraus das Vehikel, die Manager-Bewilligung und den L-QIF-Weg ab. Für das Bewilligungsverfahren selbst, den Dossieraufbau und die Anforderungen an Kapital, Governance und Depotbank verweisen wir auf die Serviceseiten im Bereich Fondsleitung und Verwalter von Kollektivvermögen.

Wer einen Fonds nach KAG plant, gleichgültig ob vertraglichen Fonds, SICAV oder L-QIF, und die Manager-Bewilligung dazu noch nicht gesichert hat, steht am Anfang eines Prozesses, der mit der Einordnung beginnt und nicht mit der Vehikelwahl.