Revisionspflicht Schweiz: ordentliche und eingeschränkte Revision, Opting-out

Die drei Revisionskategorien im Überblick

Das Revisionsrecht der Schweiz (Art. 727 ff. OR) kennt drei klar abgegrenzte Kategorien, die je nach Grösse und Eigentümerstruktur einer Gesellschaft gelten. Zwischen ihnen gibt es keine Wahlfreiheit: Welche Kategorie anwendbar ist, ergibt sich aus dem Gesetz, nicht aus einem Unternehmensentscheid. Nur beim Übergang von der eingeschränkten Revision zum Opting-out besteht Gestaltungsspielraum, und auch dieser ist an strenge Voraussetzungen geknüpft. (Stand: September 2026)

Ordentliche Revision nach Art. 727 OR: Schwellen und Sondertatbestände

Die ordentliche Revision nach Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 OR greift, wenn eine Gesellschaft in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren mindestens zwei der drei folgenden Grössen überschreitet: eine Bilanzsumme von CHF 20 Millionen, einen Umsatzerlös von CHF 40 Millionen oder 250 Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt. Diese Schwellenwerte gelten seit dem 01.01.2012; die auf dem KMU-Portal des Bundes dokumentierte Gesetzesänderung erhöhte damals die zuvor deutlich tieferen Limiten, um KMU zu entlasten.

Die Zweijahres-Logik wirkt in beide Richtungen: Die ordentliche Revision tritt ein, sobald die Schwellen in zwei aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren erfüllt sind. Symmetrisch dazu fällt die ordentliche Revisionspflicht weg, sobald die Schwellen in zwei aufeinanderfolgenden Jahren nicht mehr erfüllt werden. Eine Gesellschaft, die in einem Jahr über den Limiten liegt, im nächsten aber nicht, muss noch kein zweites Jahr abwarten, bevor sie auf eingeschränkte Revision wechselt; entscheidend ist das zweite aufeinanderfolgende Jahr unter den Schwellen.

Unabhängig von diesen Schwellenwerten unterliegen bestimmte Gesellschaften stets der ordentlichen Revision:

• Gesellschaften mit kotierten Beteiligungspapieren oder ausstehenden Anleihen (Publikumsgesellschaften gemäss Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 OR)
• Gesellschaften, die mindestens 20 Prozent der Aktiven oder des Umsatzes zur Konzernrechnung einer Publikumsgesellschaft beitragen (Art. 727 Abs. 1 Ziff. 1 lit. c OR)
• Gesellschaften, die eine Konzernrechnung erstellen müssen

Für Holdinggesellschaften ist dieser letzte Punkt besonders relevant: Eine kleine Holding an der Spitze einer Unternehmensgruppe kann trotz geringer eigener Grösse zur ordentlichen Revision verpflichtet sein, wenn sie eine konsolidierte Konzernrechnung erstellen muss. Die Eigengrösse ist in diesem Fall irrelevant; der Konzerntatbestand überlagert die Schwellenlogik vollständig.

Die ordentliche Revision erfordert einen zugelassenen Revisionsexperten, der bei der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde (RAB) registriert ist. Sie schliesst eine Prüfung des internen Kontrollsystems (IKS) ein und endet mit einem positiv formulierten Prüfungsurteil.

Eingeschränkte Revision: Prüftiefe und Standard

Die eingeschränkte Revision ist der gesetzliche Regelfall für Kapitalgesellschaften in der Schweiz, die weder die Schwellen der ordentlichen Revision überschreiten noch über ein gültiges Opting-out verfügen. Rechtsgrundlage ist Art. 727a Abs. 1 OR. Die eingeschränkte Revision ist weniger intensiv als die ordentliche Prüfung: Sie stützt sich auf Befragungen von Mitarbeitenden und Führungspersonen sowie auf analytische Prüfhandlungen und endet mit einem negativformuliertem Urteil. Dieses besagt, dass der Revisionsstelle nichts zur Kenntnis gelangt ist, was auf eine Verletzung gesetzlicher Vorschriften oder anderer Bestimmungen schliessen lässt.

Ein Review des internen Kontrollsystems (IKS) ist bei der eingeschränkten Revision nicht vorgesehen. Der sachlich zutreffende Standard ist der NCR (Schweizer Standard zur eingeschränkten Revision), herausgegeben von EXPERTsuisse. Er legt fest, welche Prüfhandlungen Revisorinnen und Revisoren mindestens durchführen müssen und wie das abschliessende Urteil zu formulieren ist.

Für die Durchführung der eingeschränkten Revision genügt ein zugelassener Revisor (RAB), der das einfachere der beiden RAB-Zulassungslevels repräsentiert. Ein zugelassener Revisionsexperte ist ebenfalls befugt, aber für die eingeschränkte Revision nicht vorgeschrieben. Das gesetzliche Unabhängigkeitsgebot nach Art. 728 und Art. 729 OR schliesst in jedem Fall aus, dass jemand die Buchhaltung prüft, die er oder sie selbst erstellt hat.

Opting-out nach Art. 727a Abs. 2 OR: Voraussetzungen, Dokumente und Frist

Das Opting-out nach Art. 727a Abs. 2 OR erlaubt Gesellschaften, auf die eingeschränkte Revision vollständig zu verzichten, wenn zwei Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind: Die Gesellschaft beschäftigt im Jahresdurchschnitt nicht mehr als zehn Vollzeitstellen, und sämtliche Aktionäre oder Gesellschafter erklären ihre Zustimmung. Einstimmigkeit ist zwingend; eine Mehrheit genügt nicht. Ein einzelner Aktionär oder Gesellschafter kann den Verzicht verhindern oder eine bestehende Erklärung widerrufen.

Die Grenze von zehn Vollzeitstellen bezieht sich auf den Jahresdurchschnitt, nicht auf die Kopfzahl zu einem bestimmten Stichtag. Teilzeitkräfte werden anteilig eingerechnet; wer nur einen Teil des Jahres beschäftigt ist, wird proportional berücksichtigt. Fluktuationen im Lauf des Jahres können dazu führen, dass die Durchschnittsberechnung erst ex post feststeht. Wer sich in der Nähe der Grenze bewegt, sollte die Belegschaft monatlich dokumentieren.

Die Anmeldung beim Handelsregisteramt (Art. 62 HRegV) erfordert folgende Unterlagen:

1. Unterzeichnetes Anmeldeformular des Handelsregisters
2. Verzichtserklärung aller Aktionäre oder Protokoll der General- bzw. Gesellschafterversammlung mit dokumentierter Einstimmigkeit
3. Erklärung mit dem Startdatum des Verzichts
4. Genehmigter Jahresabschluss des zuletzt abgeschlossenen Geschäftsjahres
5. Genehmigungsprotokoll der Jahresrechnung
6. Bei bisher revisionspflichtigen Gesellschaften: letzter Revisionsbericht

Die beim Handelsregisteramt eingereichten Belege bleiben gemäss Art. 10 lit. d HRegV vertraulich und werden nicht öffentlich zugänglich gemacht.

Die Fristfrage ist seit 01.01.2025 absolut: Die Anmeldung muss vor Beginn des Geschäftsjahres erfolgen, für das der Verzicht gelten soll. Soll das Opting-out ab dem Geschäftsjahr 2027 gelten, muss die Anmeldung spätestens am letzten Tag des Jahres 2026 beim Handelsregisteramt eingegangen sein. Für Neugründungen gilt diese Vorabfrist nicht: Das Opting-out kann im Gründungsverfahren eingerichtet werden und gilt ab dem ersten Geschäftsjahr.

Kein rückwirkendes Opting-out seit 01.01.2025

Das Bundesgesetz über die Bekämpfung des missbräuchlichen Konkurses, in Kraft seit 01.01.2025, hat das rückwirkende Opting-out abgeschafft. Bis Ende 2024 war es möglich, nach Abschluss eines Geschäftsjahres rückwirkend auf die Revision zu verzichten und damit eine fehlende Prüfung für das bereits beendete Jahr zu bereinigen. Dieses Instrument wurde in der Praxis vielfach genutzt, nicht zuletzt im Zusammenhang mit Mantelgesellschaften.

Die Auswirkungen dieser Gesetzesänderung sind in den Daten von EXPERTsuisse unmittelbar ablesbar: Im Jahr 2024 wurden noch 2'154 rückwirkende Opting-outs genutzt. Seit dem Inkrafttreten des Rückwirkungsverbots sank die Gesamtzahl der abgeschlossenen Opting-outs im Jahr 2025 auf 311, ein Rückgang von 86 Prozent, da der bisherige Hauptanwendungsfall, der rückwirkende Verzicht, weggefallen ist. Per 13.02.2026 waren bereits 1'273 Opting-outs für Geschäftsjahre ab dem 01.01.2026 registriert, die rechtzeitig und prospektiv angemeldet wurden, wie es das neue Recht verlangt.

Für die Praxis bedeutet dies: Eine Gesellschaft, die das Opting-out für ein laufendes oder bereits abgeschlossenes Geschäftsjahr beantragt, erhält keine wirksame Erklärung. Die eingeschränkte Revision für dieses Jahr bleibt zwingend. Eine fehlende Prüfung ist für das vergangene Jahr nicht mehr nachträglich zu beseitigen.

Bereits im Handelsregister eingetragene Opting-out-Erklärungen bleiben gültig. Sie wurden durch das neue Gesetz nicht widerrufen. Gesellschaften, die vor 2025 ein rechtsgültiges Opting-out angemeldet hatten, können dieses weiterhin nutzen, solange die Voraussetzungen (insbesondere die 10-VZS-Grenze und die Einstimmigkeit der Aktionäre) fortlaufend erfüllt sind.

Die Gesetzesänderung ist im Zusammenhang mit weiteren Massnahmen gegen den Mantelhandel zu lesen. Einzelheiten dazu finden sich im Beitrag zu den Änderungen beim Mantelhandel seit 01.01.2025.

Revisionspflicht beim Mantelkauf

Art. 684a OR, in Kraft seit 01.01.2025, macht die Übertragung von Aktien von Gesellschaften ohne Geschäftstätigkeit, ohne verwertbare Aktiven und mit Überschuldung nichtig, wenn alle drei gesetzlichen Voraussetzungen kumulativ erfüllt sind. Parallel dazu hat der Gesetzgeber dem Handelsregister erweiterte Prüfungskompetenzen eingeräumt: Das Handelsregisteramt kann Jahresabschlüsse verlangen, wenn gleichzeitige oder aufeinanderfolgende Änderungen von Aktionären, Zweck, Sitz oder Verwaltungsrat den Verdacht auf Mantelhandel begründen.

Für die Due Diligence beim Kauf einer Gesellschaft hat das Rückwirkungsverbot erhebliche Konsequenzen. Wer eine Gesellschaft erwirbt, die zur eingeschränkten Revision verpflichtet war und über kein gültiges Opting-out verfügte, kann diesen Zustand nach dem Kauf nicht rückwirkend bereinigen. Fehlende Revisionen für vergangene Geschäftsjahre sind eine rechtliche Hypothek, die die Käuferin oder den Käufer betrifft. Die Prüfung der Revisionslage vor dem Kauf ist daher Bestandteil einer sorgfältigen Due Diligence.

Konkret bedeutet das für Käuferinnen und Käufer einer Mantelgesellschaft:

• Prüfen, ob für alle offenen Geschäftsjahre eine Revisionsstelle bestellt war oder ein rechtswirksames Opting-out bestand
• Beurteilen, ob die Gesellschaft die 10-VZS-Grenze einhielt, falls ein Opting-out in Anspruch genommen wurde
• Klären, ob die Einstimmigkeit aller Aktionäre für das Opting-out dokumentiert ist
• Allfällige Revisionslücken als Risikoposition im Kaufpreis berücksichtigen oder vertraglich abbilden

Weitere Aspekte zum Kauf von Mantelgesellschaften und zur aktuellen Rechtslage nach Art. 684a OR behandelt die Seite zum Kauf von AG- und GmbH-Mantelgesellschaften.

Wiedereinführung der Revisionsstelle: Fristen und Rechtsfolgen

Art. 731b OR bestimmt die Rechtsfolgen, wenn eine Revisionsstelle fehlt: Die Wiedereinführung wird zwingend, sobald einer der folgenden Tatbestände eintritt: Die Gesellschaft überschreitet die 10-Vollzeitstellen-Grenze im Jahresdurchschnitt, ein Aktionär oder eine Aktionärin verweigert die Zustimmung oder zieht eine bestehende Erklärung zurück, die Gesellschaft erreicht die Schwellen der ordentlichen Revision, oder eine Konzernrechnungspflicht tritt ein. In all diesen Fällen gilt: Ab dem folgenden Geschäftsjahr wird die entsprechende Revision zwingend.

Der Entscheid über die Wiedereinführung muss aktiv im Handelsregister angemeldet werden. Die Gesellschaft hat eine neue Revisionsstelle zu bestellen, einen zugelassenen Revisor zu mandatieren und diesen Schritt beim Handelsregisteramt einzutragen. Die blosse Kenntnis, dass die Voraussetzungen für das Opting-out nicht mehr erfüllt sind, löst keine automatische Bereinigung aus.

Wird die Pflicht zur Anmeldung einer Revisionsstelle nicht fristgerecht erfüllt, entsteht ein Organisationsmangel im Sinne von Art. 731b OR. Das Handelsregisteramt kann den Mangel dem zuständigen Gericht melden. Das Gericht hat mehrere Optionen: Es kann der Gesellschaft eine Frist zur Bereinigung setzen, die fehlenden Organe von Amtes wegen bestellen oder, als äusserste Massnahme, die Auflösung der Gesellschaft anordnen. Dauerhaft nicht behobene Organisationsmängel führen in der Praxis zur amtlichen Auflösung.

Der Organisationsmangel nach Art. 731b OR betrifft nicht nur die fehlende Revisionsstelle, sondern alle Konstellationen, in denen eine Kapitalgesellschaft nicht über die gesetzlich vorgeschriebenen Organe verfügt. Die Revisionspflicht bildet einen Tatbestand innerhalb dieses organisationsrechtlichen Rahmens, der alle gesetzlich vorgeschriebenen Organe einer Kapitalgesellschaft erfasst.

Wann das Opting-out nicht passt: Grenzen und Grenzfälle

Art. 727a Abs. 2 OR setzt dem Opting-out enge Grenzen: Es ist kein allgemeines Instrument zur Vereinfachung der Buchführungsprüfung, das beliebig eingesetzt werden kann. In einer Reihe von Konstellationen scheidet es aus oder bringt Risiken mit sich, die den Verzicht auf eine externe Revision unklug machen.

Minderheitsaktionäre mit Vetomacht: Sobald auch nur ein Aktionär oder eine Aktionärin die Zustimmung verweigert, ist das Opting-out nicht möglich. In Gesellschaften mit mehreren Aktionären, insbesondere bei familieninternen Streitigkeiten oder Minderheitsbeteiligungen ohne Vertrauensbasis, kann diese Einstimmigkeitshürde in der Praxis nicht überwunden werden.

Ausländische Muttergesellschaft mit Konsolidierungspflicht: Eine schweizerische Tochtergesellschaft, deren Zahlen in den Konzernabschluss einer ausländischen Muttergesellschaft einfliessen müssen, braucht in der Regel revidierte Abschlüsse, die der Konsolidierungsstandard der Mutter verlangt. Ein Opting-out auf Stufe der schweizerischen Tochter kollidiert in diesen Fällen mit den Anforderungen des Konzernabschlusses.

Wachsende Gesellschaften nahe der 10-VZS-Grenze: Eine Gesellschaft mit neun Vollzeitstellen, die plant, im laufenden Jahr auf zehn oder elf Stellen zu wachsen, riskiert, die Grenze im Jahresdurchschnitt zu überschreiten. Das Opting-out entfällt dann für das Folgejahr; wird die rechtzeitige Anmeldung einer Revisionsstelle versäumt, entsteht ein Organisationsmangel.

Kreditgeber und institutionelle Partner mit Prüfpflicht: Banken und andere Kreditgeber verlangen bei der Kreditgewährung häufig revidierte Jahresabschlüsse als Bestandteil des Reporting-Pakets. Ein gültiges Opting-out schliesst diese Anforderung nicht aus, aber es zwingt die Gesellschaft, trotz Verzicht auf die Pflichtrevision eine freiwillige Prüfung in Auftrag zu geben. In solchen Fällen ist der Verzicht auf eine Revisionsstelle oft nicht wirtschaftlich sinnvoll.

Gesellschaften kurz vor einer Transaktion: Wer eine Gesellschaft verkaufen will oder plant, Investoren aufzunehmen, braucht in aller Regel einen revidierten Abschluss als Grundlage für die Due Diligence. Ein Opting-out in den Jahren vor einer geplanten Transaktion kann die Informationsbasis der Käuferseite einschränken und den Transaktionsprozess erschweren.

Was Goldblum und Partner AG berät und was nicht

Goldblum und Partner AG ist eine Schweizer Kanzlei mit Sitz in Zürich und Zug. Die Kanzlei ist keine bei der Eidgenössischen Revisionsaufsichtsbehörde (RAB) zugelassene Revisionsstelle und tritt nicht als Revisionsstelle auf. Sie führt weder ordentliche noch eingeschränkte Revisionen durch.

Was die Kanzlei leistet, ist die rechtliche Einordnung: Welche Revisionskategorie gilt für eine bestimmte Gesellschaft? Sind die Voraussetzungen für das Opting-out erfüllt? Welche Dokumente sind für die Handelsregisteranmeldung vorzubereiten? Was sind die Rechtsfolgen eines Organisationsmangels? Diese Fragen, die an der Schnittstelle von Gesellschaftsrecht, Handelsregisterrecht und Steuerrecht liegen, beantwortet Goldblum und Partner AG und koordiniert bei Bedarf die Zusammenarbeit mit einer geeigneten, von der RAB zugelassenen Revisionsstelle.

Informationen zur Zusammenarbeit mit zugelassenen Revisionsstellen und zum Beratungsangebot im Bereich Revisionspflicht finden Sie auf der Seite Revision und Revisionspflicht.