PE / VC & Fondsmanager
in der Schweiz.

Was ein PE- oder VC-Manager in der Schweiz zuerst klären muss

Ein Fondsmanager in der Schweiz beantwortet zuerst eine Perimeterfrage, und diese Frage hat zwei Teile, die auf einem Schreibtisch zusammenkommen: Braucht der Manager eine Bewilligung, und durch welche Strukturen investiert er? Ob eine Bewilligung nötig ist, entscheidet, was der Manager verwaltet und für wen. Die Verwaltung kollektiver Vermögenswerte oder die Tätigkeit als Manager kollektiver Kapitalanlagen zieht das Finanzinstitutsgesetz mit der Vermögensverwalter-Bewilligung nach sich, auf Fondsstufe das Kollektivanlagengesetz mit der Fondsleitungs-Bewilligung. De-minimis-Schwellen und die Unterscheidung zwischen der Verwaltung individueller Einzelmandate und kollektiver Anlagen entscheiden, durch welche Tür der Manager geht — und die prudenziellen und organisatorischen Anforderungen unterscheiden sich zwischen den beiden erheblich. Diese Frage falsch zu beantworten ist kein Formfehler; sie legt den ganzen weiteren Weg fest.

Unter der Bewilligung sitzen die Vehikel. Private-Equity- und Venture-Strukturen laufen über Zweckgesellschaften, Holdinggesellschaften und zunehmend über tokenisierte Feeder. Jede Einheit braucht echte Substanz, saubere Bücher, handlungsfähige Organe und ein Entity Management, das Meldungen und Register über die Laufzeit des Fonds aktuell hält. Investoren und ihre Berater prüfen genau das in der Due Diligence — und hier liegt der eigentliche Unterschied dieser Seite zu einer reinen Bewilligungsberatung: Eine dünne Struktur ist ein Fundraising-Problem, kein blosses Compliance-Problem. Eine formal korrekte, aber substanzlose SPV besteht die Bewilligung womöglich und scheitert trotzdem in der Anlegerprüfung. Deshalb gehört die Substanz an den Anfang, gemeinsam mit der Bewilligungsfrage, und nicht ans Ende. Das ist die Reihenfolge, an der sich Zeit, Geld und der Erfolg des Fundraisings entscheiden.

Warum zwei Regime auf einem Desk gehören

Zwei Regime auf einem Desk sind kein Verkaufsargument, sondern eine Notwendigkeit, weil die Bewilligung und die Strukturen dieselbe Wahrheit erzählen müssen. Die aufsichtsrechtliche Erlaubnis, die Vehikel, auf die sie sich bezieht, und die Verwaltung, die deren Substanz belegt, hängen zusammen: Was der Manager der Aufsicht darlegt, was er den Investoren erzählt und was die Register zeigen, muss dasselbe sein. Wer die Bewilligungsberatung, die Strukturierung und das Entity Management auf drei Anbieter verteilt, die nicht miteinander sprechen, riskiert genau die Widersprüche, die eine Due Diligence oder eine Aufsichtsprüfung aufdeckt. Ein Vermögensverwalter, dessen SPVs bei einem Corporate-Services-Anbieter liegen, dessen Steuerplanung ein Dritter macht und dessen Bewilligung eine Kanzlei geführt hat, hat drei Erzählungen statt einer. Wir halten die Bewilligung und die Strukturen deshalb bewusst zusammen, damit die regulatorische Linie vom ersten Perimeter-Gespräch bis zum laufenden Betrieb kohärent bleibt. Weil das Finanzmarktrecht seit 2014 unsere Spezialisierung ist, ist die Managerbewilligung der Kern dessen, was wir tun, und keine angrenzende Nebenleistung. Für die einzelnen Leistungen führt diese Seite in die Bereiche Finanzmarktrecht, Treuhand und Krypto & Digital Assets, in denen die konkreten Verfahren im Detail behandelt werden.

Perimeter, Bewilligung, Strukturen und Substanz — wie die Phasen zusammenwirken

Die vier Phasen eines Schweizer PE- oder VC-Vorhabens sind keine parallelen Aufgaben, die ein Projektplan nebeneinander abarbeitet, sondern eine Kette, in der jede Phase die nächste öffnet oder verschliesst. Der Perimeter legt das Regime fest, das Regime bestimmt die Bewilligung, die Bewilligung bezieht sich auf die Strukturen, und die Strukturen leben nur durch die Substanz, die das laufende Entity Management belegt. Wer die Kette versteht, versteht, warum ein zufällig gewählter Startpunkt — etwa das Fundraising vor der Perimeterklärung — fast immer teurer ist als die richtige Reihenfolge. Deshalb lohnt sich, jede Phase einzeln zu betrachten und dabei zu benennen, was sie entscheidet und was von ihrer Antwort abhängt.

Phase 1 — der Perimeter entscheidet, ob und welche Bewilligung greift

Der Perimeter ist die erste Phase, weil er das Regime definiert, innerhalb dessen alle weiteren Entscheidungen fallen. Die entscheidende Frage lautet nicht, ob sich das Vorhaben Private Equity oder Venture Capital nennt, sondern was der Manager tatsächlich verwaltet und für wen. Verwaltet er individuelle Einzelmandate, oder verwaltet er kollektive Vermögenswerte im Sinne des Gesetzes? Liegt der Umfang unter oder über den De-minimis-Schwellen? Sind die Anleger qualifiziert, oder richtet sich das Angebot an ein breiteres Publikum? Aus diesen Antworten ergibt sich, ob eine Vermögensverwalter-Bewilligung nach dem Finanzinstitutsgesetz genügt, ob das Fondsleitungsregime nach dem Kollektivanlagengesetz greift oder ob eine reine Einzelmandatsverwaltung unterhalb der Schwelle gar keine Bewilligungspflicht auslöst. Diese Einordnung ist selten aus der Anschauung ablesbar, weil die Grenzen an mehreren Merkmalen zugleich verlaufen. Genau hier setzt die Perimeteranalyse an: Sie macht aus einer Selbsteinschätzung eine belastbare Grundlage, auf die sich Aufsicht, Investor und Bank verlassen können.

Phase 2 — die Bewilligung: Vermögensverwalter oder Fondsleitung

Die Bewilligung folgt aus dem Perimeter und trennt sich in zwei Wege mit unterschiedlicher Last. Die Vermögensverwalter-Bewilligung nach dem Finanzinstitutsgesetz gilt der Gesellschaft, die Vermögen verwaltet, und verlangt eine angemessene Organisation, gewährleistende Personen und den Anschluss an eine Aufsichtsorganisation. Die Fondsleitungs-Bewilligung nach dem Kollektivanlagengesetz gilt der Institution, die eine schweizerische kollektive Kapitalanlage leitet, und trägt eine höhere prudenzielle Last mit eigenem Mindestkapital und einer aufwendigeren aufsichtsrechtlichen Organisation. Welcher Weg einschlägig ist, entscheidet sich nicht am Wunsch des Managers, sondern an der Struktur des Vehikels und am Umfang der verwalteten Werte. Diese Verzweigung ist der Grund, weshalb der Perimeter nicht übersprungen werden darf: Ohne ihn lässt sich Phase 2 nicht beantworten, weil die Kategorie des Modells die Wahl des Weges vorprägt. Wer die schwerere Fondsleitungs-Bewilligung anstrebt, wo eine Vermögensverwalter-Bewilligung genügt, baut ein unnötiges Verfahren; wer umgekehrt zu leicht plant, übersieht eine Bewilligungspflicht.

Phase 3 — die Strukturen: SPV, Holding und Feeder mit Substanz

Die Strukturen sind die dritte Phase, weil sich die Bewilligung immer auf konkrete Vehikel bezieht, durch die investiert wird. Ein PE- oder VC-Modell läuft selten durch eine einzige Gesellschaft; typischerweise steht neben der Managergesellschaft eine Kette aus Zweckgesellschaften für einzelne Beteiligungen, einer oder mehreren Holdinggesellschaften und Feeder-Strukturen, die Anlegergelder bündeln. Zunehmend kommen tokenisierte Feeder oder digitale Anteilsklassen hinzu, die das Vehikel zusätzlich in den Krypto- und Fondsbereich ziehen. Jede dieser Einheiten braucht echte Substanz — Personal, handlungsfähige Organe, einen realen Betrieb — und nicht nur einen Registereintrag. Denn eine Zweckgesellschaft ohne Substanz scheitert nicht erst an der Aufsicht, sondern schon an der Kontoeröffnung bei einer Schweizer Bank und an der Due Diligence der Investoren. Die Zahl und Ausgestaltung der Vehikel folgt der Anlagestrategie und der Steuerplanung, nicht einer Vorlage, und sie wird im Verbund mit der Bewilligungsfrage entworfen, damit die Struktur zum bewilligten Modell passt.

Phase 4 — Substanz ist der Beweis, den das laufende Entity Management führt

Die vierte Phase, der laufende Betrieb, ist die einzige, die nie endet, solange der Fonds lebt. Über die Laufzeit fallen für jede Einheit Register- und Meldepflichten, Organbeschlüsse, Jahresabschlüsse und steuerliche Aufgaben an, die aktuell und prüfbar gehalten werden müssen. Das Entity Management führt diese Aufgaben zusammen, damit die Substanz, die Investoren beim Aufsetzen prüfen, über die ganze Laufzeit belegbar bleibt und nicht nach dem ersten Closing verblasst. Eine Struktur, die beim Start substanziell wirkt und im dritten Jahr veraltete Register, überfällige Abschlüsse und schlafende Organe zeigt, wird in einer späteren Anlegerprüfung oder einer Aufsichtskontrolle genauso beanstandet wie eine dünne Struktur am Anfang. Deshalb gehört die Substanz nicht in die Liste der Dinge, die man einmal erledigt, sondern in den laufenden Betrieb. Für Managergesellschaften und ihre Vehikel lässt sich dieses Entity Management extern führen, was besonders in der Aufbauphase und bei internationalen Strukturen Sinn ergibt, in denen interne Ressourcen noch fehlen.

Wann ein Schweizer Manager nicht der richtige Weg ist

Nicht jedes PE- oder VC-Vorhaben braucht einen bewilligten Schweizer Manager, und ein Wegweiser, der jedes Modell zur gleichen Antwort führt, wäre unehrlich. Es gibt Fälle, in denen eine Schweizer Struktur die falsche oder die überflüssige Wahl ist — und diese Fälle offen zu benennen, ist Teil einer seriösen Einordnung.

Substanz zu belegen ist Handwerk, keine Checkliste

Die Substanz einer Fondsstruktur zu belegen verlangt mehr als das Abhaken einer Liste, weil die entscheidenden Fragen meist an den Rändern liegen, wo die formale Gründung und der reale Betrieb auseinanderfallen. Eine Zweckgesellschaft, die auf dem Papier korrekt errichtet ist, kann trotzdem substanzlos sein, wenn ihre Organe nie tagen, ihre Bücher extern und veraltet geführt werden und keine Entscheidung tatsächlich in der Schweiz fällt. Ein Feeder, der Anleger bündelt, kann formal sauber sein und in der Anlegerprüfung dennoch scheitern, wenn die wirtschaftlich Berechtigten und die Governance nicht belegbar dokumentiert sind. Diese Übergänge sind der eigentliche Gegenstand des Entity Managements, und sie lassen sich nur am konkreten Sachverhalt beurteilen, nicht anhand einer Strukturbezeichnung.

Eine dünne Struktur ist ein Fundraising-Problem

Substanz entscheidet in der Schweiz oft darüber, ob eine formal korrekte Struktur überhaupt kapitalfähig wird. Eine Managergesellschaft mag rechtlich sauber bewilligt und die richtige Kategorie gewählt sein — wenn die Vehikel darunter kein Personal, keine handlungsfähigen Organe vor Ort und keinen realen Betrieb haben, scheitern sie an der Kontoeröffnung bei einer Schweizer Bank und an der Due Diligence der Investoren, die im Rahmen ihrer eigenen Sorgfaltspflichten genau hinsehen. Für ein PE- oder VC-Vorhaben ist das keine Randbedingung, sondern eine Kernvoraussetzung: Ohne belegbare Substanz kein Vertrauen der Anleger, und ohne Vertrauen kein Kapital. Die Frage nach der Substanz gehört deshalb an den Anfang der Strukturierung, gemeinsam mit der Bewilligung, und nicht an ihr Ende. Wer eine Schweizer Struktur allein wegen des Standorts wählt, ohne die Substanz mitzudenken, baut ein Vehikel, das weder die Bank noch der Investor akzeptiert.

Zwei Märkte, zwei Strukturen

Zwei Zielmärkte verlangen häufig zwei bewilligte Einheiten, weil die Schweiz und die EU getrennte Rechtsräume sind. Wer das schweizerische und das ausländische Nicht-EU-Geschäft mit qualifizierten Anlegern bedienen will, baut in der Regel eine Schweizer Managergesellschaft. Wer zusätzlich den EU-Binnenmarkt im Retailvertrieb erreichen will, braucht eine EU-Struktur unter dem AIFM- oder UCITS-Regime, weil eine Schweizer Bewilligung keinen Passporting-Zugang in den EWR eröffnet und umgekehrt. Die Standortwahl folgt damit dem Zielmarkt und der Anlagestrategie, nicht der Suche nach der bequemeren Regulierung. Ein Schweizer Vehikel als Umgehung einer EU-Zulassung für das EU-Retailgeschäft trägt nicht; die Einordnung, welcher Markt welche Struktur verlangt, steht am Anfang der internationalen Planung und nicht in der Reparaturphase.