AG-Mantel in der Schweiz kaufen – Der umfassende Ratgeber

Ein AG-Mantel – auch Mantelgesellschaft oder Vorratsgesellschaft genannt – ist eine bereits gegründete Schweizer Aktiengesellschaft, die aktuell keine Geschäftstätigkeit ausübt. Man erwirbt dabei die „Hülle“ eines Unternehmens, also eine rechtlich existierende AG ohne aktives Geschäft​. Der Kauf eines solchen Firmenmantels ermöglicht es, sofort über eine juristische Person zu verfügen, anstatt erst zeitaufwendig eine neue Gesellschaft zu gründen. Viele Unternehmer interessieren sich für AG-Mäntel, weil sie damit Zeit sparen und schnell handlungsfähig werden können. Auch im internationalen Vergleich genießt die Schweiz einen Ruf als stabiler, seriöser Standort – einen bereits existierenden Schweizer Firmenmantel zu übernehmen, kann daher mit Blick auf Reputation und Marktvertrauen attraktiv sein.

Die Schweizer Marktlandschaft für den Handel mit AG-Mänteln ist durchaus lebendig, obwohl der Gesetzgeber dem Prinzip kritisch gegenübersteht (mehr dazu in den rechtlichen Aspekten). Es haben sich spezialisierte Treuhänder und Firmenhändler etabliert, die inaktive AGs und GmbHs aufkaufen, prüfen und weiterverkaufen​. Besonders in wirtschaftsfreundlichen Kantonen wie Zug oder Zürich gibt es ein reges Angebot und Nachfrage. Insbesondere die Firmengründung in Zug gilt als besonders attraktiv für Mantelkäufer, da sie mit niedrigen Steuersätzen und hoher Verwaltungseffizienz verbunden ist. Trotz strenger Regulierung ist dieser sogenannte Mantelhandel verbreitet – Käufer schätzen die Vorteile der sofortigen Verfügbarkeit, während Verkäufer den Aufwand einer Liquidation umgehen möchten​. Dieser Ratgeber erklärt ausführlich, warum der Kauf eines AG-Mantels sinnvoll sein kann, warum solche Gesellschaften überhaupt verkauft werden, und welche rechtlichen, finanziellen und praktischen Aspekte dabei zu beachten sind. Sie erhalten einen detaillierten Einblick in Kosten, Ablauf, beliebte Standorte sowie mögliche Risiken – so sind Sie bestens informiert, um eine fundierte Entscheidung zu treffen.

Der Kauf eines AG-Mantels bietet gegenüber einer Neugründung zahlreiche Vorteile in Bezug auf Zeit, Reputation und praktische Erleichterungen:

Ein Firmenmantel ist bereits im Handelsregister eingetragen und somit sofort geschäftsfähig​. Die Gründung einer neuen AG und deren Eintragung kann etwa 2–6 Wochen dauern​. Mit einem Mantel können Sie hingegen binnen Stunden oder Tagen loslegen, ohne die Wartezeit für Gründungsformalitäten absitzen zu müssen. Diese Zeitersparnis ist wertvoll, wenn beispielsweise eine Geschäftsmöglichkeit rasch ergriffen werden soll oder ein Investor kurzfristig eine juristische Einheit benötigt.

Viele zum Verkauf stehende Mantelgesellschaften verfügen bereits über ein eröffnetes Schweizer Bankkonto​. Da Banken in der Schweiz heutzutage strenge KYC-Prüfungen durchführen und die Kontoeröffnung mehrere Wochen dauern kann, ist ein bereits vorhandenes Konto ein großer Pluspunkt. Der neue Inhaber kann sofort Transaktionen durchführen, ohne den oft mühsamen Prozess der Kontoeröffnung durchlaufen zu müssen​. Insbesondere bei komplexen Eigentümerstrukturen oder „heiklen“ Branchen (z.B. Fintech/Krypto) spart dies unter Umständen Monate an Wartezeit​.

Bei einer Neugründung muss für eine AG ein Aktienkapital von CHF 100’000 (davon mindestens CHF 50’000 einbezahlt) aufgebracht werden. Dieses Kapital wird während der Gründung auf einem Sperrkonto blockiert. Kauft man hingegen einen AG-Mantel, ist dieses Kapital bereits vollständig liberiert (eingezahlt) und Teil der Gesellschaft​. Der Käufer muss also nicht erneut CHF 100’000 liquider Mittel bereitstellen, was die finanzielle Einstiegshürde senkt. Effektiv bezahlen Sie beim Mantelkauf nur den Kaufpreis (inkl. einer Prämie für die Hülle), während das Aktienkapital im Unternehmen verbleibt.

Ein älterer Firmenmantel kann Ihrer neuen Geschäftstätigkeit sofort einen Vertrauensvorsprung verschaffen. Da die Gesellschaft oft schon seit Jahren besteht, strahlt sie gegenüber Geschäftspartnern, Kunden und Kreditgebern Stabilität und Beständigkeit aus​. Beispielsweise wird eine 20 Jahre alte „XY AG“ allein aufgrund ihres Alters in der Wahrnehmung seriöser wirken als eine frisch gegründete Firma​. Manche Mantel-AGs haben sogar eine positive Historie (z.B. ehemalige Umsatzträger, gute Ratings), was die Bonität erhöht. Ein solcher Ruf kann zusätzlich gestärkt werden, wenn es sich um eine frühere Holding in der Schweiz gründen handelte – solche Strukturen wirken auf Investoren oft besonders vertrauenswürdig. Dies kann die Aufnahme von Krediten oder Vertragsverhandlungen erleichtern, da die Firma „Track Record“ vorzuweisen hat – auch wenn dieser unter früheren Eigentümern erfolgte.

Wenn Sie Wert auf Diskretion legen, bietet ein AG-Mantel gegenüber der Neugründung gewisse Vorteile in puncto Privatsphäre. Bei einer Aktiengesellschaft werden weder Gründer noch Aktionäre namentlich im öffentlichen Handelsregister genannt​ – dort erscheinen nur Verwaltungsratsmitglieder und zeichnungsberechtigte Personen. Das heißt, Sie können eine bestehende AG übernehmen, ohne dass Ihr Name als neuer wirtschaftlicher Berechtigter sofort öffentlich sichtbar wird​. Für Investoren, die im Hintergrund bleiben möchten, oder etwa bei stillen Beteiligungen kann dies interessant sein. (Hinweis: GmbH-Mäntel bieten diesen Vorteil weniger, da Gesellschafter im Handelsregister eingetragen werden. Mehr dazu im Vergleich weiter unten.)

Da die Mantel-AG bereits existiert, sind alle formalen Strukturen wie Statuten, Geschäftsadresse, ggf. Revisionsstelle etc. schon vorhanden. Sie müssen lediglich an Ihre Bedürfnisse angepasst werden, anstatt sie komplett neu aufzusetzen. In vielen Fällen bringt der Mantel bereits einen Schweizer Verwaltungsrat mit, was für ausländische Käufer praktisch ist (gesetzlich muss mindestens eine vertretungsberechtigte Person Wohnsitz in der Schweiz haben). Bei Bedarf kann der bisherige Verwaltungsrat zunächst im Amt bleiben, bis Sie einen eigenen Vertreter bestimmt haben – so ist die Compliance von Anfang an gewährleistet.

Die beschriebenen Vorteile sind in diversen Situationen nützlich. Häufig kaufen Investoren einen AG-Mantel, um schnell eine Beteiligungsgesellschaft zu gründen, ohne persönlich in Erscheinung zu treten. Ebenso greifen ausländische Unternehmen, die in die Schweiz expandieren, gerne auf Vorratsgesellschaften zurück, um sofort eine lokale Tochterfirma zu haben. Bei Umstrukturierungen kann ein Mantel helfen, neue Aktivitäten in eine bestehende juristische Hülle einzubringen (z.B. bei Fusionen oder wenn ein Teilbetrieb ausgegliedert wird). Insgesamt gilt: Wenn Zeit ein kritischer Faktor ist oder eine etablierte Firmenidentität gewünscht wird, ist der Mantelkauf eine attraktive Option.

Nicht nur Käufer profitieren – auch für Verkäufer gibt es Gründe, einen ruhenden Gesellschaftsmantel abzugeben. Hier sind die häufigsten Motive, warum Unternehmen ihren AG-Mantel zum Verkauf anbieten:

Wenn die ursprüngliche Geschäftstätigkeit einer AG eingestellt wird (etwa wegen Geschäftsaufgabe, Insolvenzdrohung oder Pivot der Geschäftsidee), bleibt eine rechtliche Hülle zurück. Anstatt diese kostenpflichtig zu liquidieren, entscheiden sich viele Inhaber, den inaktiven Firmenmantel zu verwerten. So kann man noch einen Teil des Gründungskapitals oder sogar einen kleinen Gewinn zurückerhalten, anstatt bei Auflösung nur Kosten zu haben. Besonders häufig kommt dies bei Startup-Projekten vor, die nicht umgesetzt wurden, oder bei Unternehmern im Rentenalter ohne Nachfolge.

Die formelle Liquidation einer AG in der Schweiz erfordert mehrere Schritte (Liquidatoren einsetzen, Gläubigerausschreibung, Schlussbilanz, amtliche Löschung) und zieht Notariats- sowie Publikationskosten nach sich. Dieser Prozess dauert oft Monate. Durch den Verkauf des Mantels kann der bisherige Eigentümer diesen gesamten Aufwand umgehen​. Der Käufer übernimmt die Gesellschaft, und der Verkäufer muss sich nicht mehr um den Löschungsprozess kümmern. In vielen Fällen werben Treuhänder damit, die AG schnell und unkompliziert abzukaufen – teils sogar kostenlos – um dann ihrerseits den Mantel weiterzuverkaufen. Für den Verkäufer ist das attraktiv, weil er sofortige Entlastung hat.

Neben der Zeitersparnis kann ein Verkauf auch finanziell lukrativ sein. Je nach Alter und Kapital der Gesellschaft sind Käufer bereit, eine Prämie zu zahlen. Eine alteingesessene, schuldenfreie Mantel-AG mit hohem Aktienkapital erzielt einen höheren Verkaufspreis als eine junge mit Mindestkapital​. So kann der Verkäufer Teile seiner früheren Investitionen zurückgewinnen. Selbst wenn nur das einbezahlte Kapital herauskommt, ist das besser, als eine Liquidation zu finanzieren. Manche Unternehmer spezialisieren sich sogar darauf, Firmenmäntel als Ware zu handeln: Sie gründen oder erwerben brachliegende Gesellschaften gezielt, um diese dem Markt zur Verfügung zu stellen.

Durch die durchaus rege Nachfrage nach sofort verfügbaren Gesellschaften gibt es einen regelrechten Sekundärmarkt. Anbieter mit „großer Auswahl an geprüften Firmenmänteln“ werben damit, dass GmbH-Mäntel oft binnen Tagen verkauft sind, AG-Mäntel innerhalb weniger Wochen​. Unternehmen, die einen Mantel abgeben wollen, treffen also auf aufnahmebereite Käufer. Diese Marktliquidität erleichtert die Entscheidung zum Verkauf. Ein Treuhänder-Markt ist entstanden, wo laufend Mantelgesellschaften gekauft und verkauft werden – insbesondere in wirtschaftlich attraktiven Regionen (Zug, Zürich, Genf etc. sind oft nachgefragt​).

Mitunter führen neue Gesetze dazu, dass vermehrt Firmenmäntel auf den Markt kommen. Ein Beispiel war die Abschaffung der Inhaberaktien: Aktiengesellschaften mit Inhaberaktien mussten bis 2021 auf Namenaktien umstellen, wodurch einige rare Konstrukte obsolet wurden. Auch größere Konzernausgliederungen können Mantelverkäufe erzeugen – etwa wenn ein Unternehmensbereich verkauft wird und ein leerer Rechtsträger übrig bleibt. Schließlich können auch Konkursverschleppungen eine Rolle spielen: In der Vergangenheit versuchten unseriöse Eigentümer, überschuldete Firmen durch Mantelverkauf loszuwerden, statt Konkurs anzumelden. Dies war zwar bereits nach Rechtsprechung verboten​, wurde aber teils praktiziert. Ab 2025 ist hier die Gesetzeslage verschärft (siehe Rechtsaspekte), was zu einer Bereinigung solcher Fälle führt.

Ein Unternehmen verkauft seinen AG-Mantel in der Regel, wenn es die Gesellschaft nicht mehr benötigt, der Aufwand für eine korrekte Auflösung aber hoch wäre. Dank vorhandener Käufer lassen sich Aufwand und Kosten sparen​ – eine klassische Win-Win-Situation, sofern alles mit rechten Dingen zugeht. Dennoch ist wichtig zu verstehen, dass nicht jeder Mantel ein guter Mantel ist. Weiter unten erläutern wir die Risiken und warum sorgfältige Prüfung unerlässlich ist, bevor man einen angebotenen Firmenmantel übernimmt.

Wer einen AG-Mantel in der Schweiz kaufen will, muss die rechtliche Lage genau kennen, da der Gesetzgeber dem Mantelhandel kritisch gegenübersteht. Die wichtigsten Punkte sind:

Nach schweizerischem Gesellschaftsrecht ist eine AG, die ihre Tätigkeit eingestellt hat, eigentlich zu liquidieren und aus dem Handelsregister zu löschen (Art. 934 OR). Das Bundesgericht betrachtet den Handel mit solchen „wirtschaftlich liquidierten“ Gesellschaften daher grundsätzlich als rechtswidrig und qualifiziert ihn als nichtiges Rechtsgeschäft​. Mit anderen Worten: Rein juristisch dürfte ein leerer Firmenmantel gar nicht verkauft werden, weil dies die Gründungsvorschriften umgeht. Die bestehende Gesellschaft ist ja nur noch eine leere Hülle ohne Geschäft und sollte beendet werden, statt sie weiterzugeben​. Dieses strikte Verdikt stammt aus der Rechtsprechung und zielt darauf ab, Missbräuche zu verhindern.

Trotz dieser Rechtslage ist der Mantelhandel in der Praxis verbreitet​. Behörden und Gerichte tolerieren ihn faktisch, solange gewisse Regeln eingehalten werden. Neue juristische Lehren argumentieren, dass der Kauf einer Mantelgesellschaft zwar gültig sein kann, die Gesellschaft aber als mit Gründungsmängeln behaftet gilt​. Das heißt, 100% rechtssicher ist die Konstruktion nicht. Wichtig: Seit 1. Januar 2025 ist das Verbot des Mantelhandels im Gesetz nun ausdrücklich verankert. Gemäß dem neuen Art. 684a OR ist die Übertragung von Aktien nichtig, wenn die Gesellschaft keine Geschäftstätigkeit, keine verwertbaren Aktiven mehr hat und überschuldet ist​. Mit dieser Klausel wird vor allem verhindert, dass insolvente „Zombie-Gesellschaften“ noch den Besitzer wechseln (Konkursbetrug). Für kaufwillige Interessenten bedeutet das: Finger weg von überschuldeten Mantelgesellschaften – ein solcher Kaufvertrag wäre ungültig und würde vom Handelsregister nicht eingetragen.

Selbst bei eigentlich legalen Mantelkäufen (schuldenfreie Gesellschaft mit etwas Aktivvermögen) kann das Handelsregisteramt kritisch reagieren. Wenn bei der Anmeldung von Änderungen auffällt, dass offenbar ein Mantelhandel vorliegt – etwa durch gleichzeitigen Wechsel von Firmenname, Sitz und Verwaltungsrat – dürfen die Registerbehörden die Eintragung verweigern​. In solchen Fällen verlangen sie zusätzliche Unterlagen, um sicherzustellen, dass keine Umgehungshandlung stattfindet​. In der Praxis lässt sich ein Mantelkauf meist dennoch durchziehen, wenn man kooperiert und z.B. nachweist, dass die Gesellschaft nicht überschuldet ist. Dennoch bleibt ein Restrisiko, dass trotz bezahltem Kaufpreis die gewünschte Umschreibung im Handelsregister scheitert und man die erworbene Hülle nicht nutzen kann​. Dieses Risiko ist theoretisch immer vorhanden, wenn man einen Mantel erwirbt – in der Praxis aber überschaubar, sofern es ein seriöses, legales Geschäft ist.

Vor dem Kauf eines Firmenmantels ist eine gründliche Prüfung (Due Diligence) zwingend erforderlich​. Juristisch übernimmt der Erwerber alle bestehenden Verpflichtungen der Gesellschaft mit. Daher muss gewährleistet sein, dass keine versteckten Altlasten existieren – seien es Schulden, schwebende Verträge, anhängige Gerichtsverfahren oder steuerliche Verpflichtungen. Lassen Sie sich vom Verkäufer bestätigen (am besten schriftlich garantiert), dass der Mantel schulden- und lastenfrei ist​. Seriöse Anbieter durchleuchten ihre Mantelgesellschaften im Vorfeld akribisch und geben eine schriftliche Schuldenfreiheit-Garantie​. Vertrauen ist gut, Kontrolle ist besser: Prüfen Sie Bilanzen und Erfolgsrechnungen der letzten Jahre, Steuerbescheide, Betreibungsregister-Auszüge und allfällige Verträge. Im Zweifel sollte ein unabhängiger Experte (Treuhänder oder Anwalt) die Unterlagen sichten. Bedenken Sie, dass etwa Steuerschulden oder unbezahlte Sozialabgaben auch Jahre später noch auftauchen könnten – als neuer Eigentümer haften Sie dann dafür. Eine saubere Vergangenheit des Mantels ist Gold wert; 100% ausschließen lässt sich ein Risiko zwar nie, aber man kann es durch sorgfältige Prüfung minimieren​.

Oft hoffen Käufer, von einem gekauften Firmenmantel eventuell Steuervorteile zu haben – etwa bestehende Verlustvorträge nutzen zu können. Doch hier ist Vorsicht geboten: Die Steuerbehörden behandeln den Mantelhandel als steuerliche Liquidation der alten Gesellschaft und Neugründung durch den Käufer​. Das bedeutet, dass Verlustvorträge verfallen und nicht übernommen werden können. Sollten Verluste trotzdem übertragen werden, löst dies sogar eine 35% Verrechnungssteuer auf den Betrag aus​ (weil es als verdeckte Kapitaleinlage gilt). Unterm Strich gibt es keinen steuerlichen Vorteil beim Mantelkauf – man startet steuerlich mit Null, so als hätte man neu gegründet​. Achten Sie daher darauf, dass in der Übernahmebilanz keine alten Verlustvorträge aktiv bleiben, um keine steuerlichen Fallen auszulösen.

Nach der Übernahme eines AG-Mantels müssen die gesetzlichen Pflichten genauso erfüllt werden wie bei jeder AG. Insbesondere wenn die Gesellschaft reaktiviert wird, sind ggf. eine Revisionsstelle zu bestellen (sofern nicht opting-out) und die Statuten an das aktuelle Aktienrecht anzupassen (seit 2023 gelten einige Neuerungen im Aktienrecht). Auch sollte man prüfen, ob die Gesellschaft im Handelsregister auf dem neuesten Stand ist – z.B. muss seit 2021 ein allfälliger Inhaberaktienbestand in Bucheffekten oder Namenaktien umgewandelt sein. Schließlich ist die Ansässigkeitspflicht zu beachten: Jede Schweizer AG muss über eine in der Schweiz wohnhafte vertretungsberechtigte Person verfügen (Art. 718 OR). Bei vielen Mantelverkäufen stellt der Anbieter auf Wunsch einen Verwaltungsrat mit Schweizer Wohnsitz bereit​. Andernfalls müssen Sie selbst jemanden präsentieren, der diese Bedingung erfüllt, da der Handelsregistereintrag sonst nicht vorgenommen wird.

Der Erwerb eines AG-Mantels ist legal möglich, aber in einem engen Korsett von Vorschriften. Man bewegt sich in einem Graubereich, der pragmatisch genutzt wird, jedoch einige Fallstricke birgt. Lassen Sie sich im Zweifel beraten – ein im Mantelhandel erfahrener Anwalt oder Treuhänder weiß, worauf zu achten ist​. So stellen Sie sicher, dass Ihr Mantelkauf rechtskonform und abgesichert über die Bühne geht.

Die Kosten für den Kauf eines AG-Mantels setzen sich aus mehreren Komponenten zusammen. Es ist wichtig, das Budget realistisch zu planen und die Ausgaben mit einer Neugründung zu vergleichen.

Der eigentliche Preis für den AG-Mantel variiert je nach Qualität der Hülle. Wichtige Preisfaktoren sind Alter, Aktienkapital und Status der Gesellschaft​. Je älter die AG und je höher das liberierte Kapital, desto teurer. Zudem kann es einen Unterschied machen, ob die Firma früher aktiv war (mit entsprechender Historie) oder nur eine Vorratsgründung war. Als grobe Orientierung nennen Anbieter folgende Spannen: Ein GmbH-Mantel (Stammkapital CHF 20’000) kostet ab ca. CHF 1’900 aufwärts, während ein AG-Mantel (Aktienkapital CHF 100’000) ab ca. CHF 8’500 beginnt​. Diese Beträge verstehen sich in der Regel zuzüglich des in der Gesellschaft enthaltenen Kapitals – meist läuft es darauf hinaus, dass man dem Verkäufer das einbezahlte Aktienkapital ersetzt und eine Prämie oben drauf zahlt. Beispiel: Für eine schuldenfreie Mantel-AG mit CHF 100’000 Kapital könnte ein Käufer insgesamt rund CHF 108’500 zahlen (100k Substanzwert + 8.5k Mantelwert). Ein höheres Alter (z.B. Gründungsjahr 1990er) oder besondere Eigenschaften (bekannter Firmenname, begehrte Bewilligungen, Domizil in Top-Lage) können den Preis weiter erhöhen. Umgekehrt sind sehr junge Mantelgesellschaften oft günstiger zu haben, teils nur wenige Tausend Franken über dem Kapital. Preise werden häufig individuell verhandelt oder auf Anfrage mitgeteilt; die genannten Beträge dienen als Einstiegspunkt im Markt​.

Zusätzlich zum Kaufpreis fallen amtliche Gebühren für die Änderungen an der Gesellschaft an. Jede Änderung von Firma, Sitz, Verwaltungsrat etc. muss öffentlich beurkundet und beim Handelsregister angemeldet werden. Dafür entstehen Notariatskosten sowie Registergebühren. Je nach Kanton und Umfang der Änderungen bewegen sich diese Kosten meist in einer Größenordnung von CHF 1’000 bis 1’600​. Beispielsweise kostet eine Statutenänderung (für neuen Zweck oder Namen) plus VR-Wechsel in Zürich oder Zug etwa in diesem Rahmen. Diese Nebenkosten sind nicht im Kaufpreis des Mantels enthalten und werden vom Käufer getragen​. Planen Sie also neben dem eigentlichen Kaufpreis noch rund 1–2 Tsd. CHF für Formalitäten ein.

Es ist ratsam, im Budget auch Ausgaben für professionelle Beratung einzuplanen. Dazu gehören etwa die Honorare für einen Treuhänder oder Rechtsanwalt, der die Due Diligence durchführt und den Kaufvertrag aufsetzt. Je nach Komplexität können hier einige tausend Franken anfallen – gut investiertes Geld, um teure Fehler zu vermeiden. Manche Mantelanbieter bieten ein Komplettpaket an (inkl. Beratung, Vertragsvorbereitung, Registeränderung); andere rechnen Beratung separat ab. Klären Sie im Voraus, welche Leistungen im Kaufpreis inbegriffen sind (z.B. Erstellung der Übernahmepapiere, Begleitung zum Notar, Stellung eines Verwaltungsrats für die Übergangszeit etc.).

Häufig wird der Firmensitz des Mantels gewechselt, insbesondere wenn Sie ihn in einem anderen Kanton nutzen wollen. Falls Sie kein eigenes Büro vor Ort haben, benötigen Sie ein Domizilservice. Treuhandfirmen stellen gegen Jahresgebühr eine Geschäftsadresse zur Verfügung. Diese Kosten ähneln denen bei Neugründungen (je nach Lage ein paar hundert bis tausend Franken pro Jahr). Gleiches gilt, wenn Sie interimistisch einen nominee Director engagieren müssen – auch hierfür fallen regelmäßige Gebühren an. Diese laufenden Kosten sind zwar nicht Teil des Kaufakts, sollten aber in der Budgetplanung berücksichtigt werden.

Eine wichtige Frage ist, ob ein Mantel finanziell günstiger ist als eine Neugründung. Die Antwort hängt vom Einzelfall ab. Bei der Neugründung einer AG müssen Sie zwar auch Notariatsgebühren bezahlen und Mindestkapital einzahlen, allerdings ist das Kapital danach verfügbar für Ihre Geschäftszwecke. Beim Mantelkauf zahlen Sie eine Prämie, die Sie bei Neugründung nicht hätten – dafür sparen Sie etwas Zeit und ggf. einige Gründungskosten. Wenn man beispielsweise eine neue AG gründet, kann man mit Gesamtkosten von ca. CHF 3’000–5’000 (Notar, Register, Beratung) rechnen, plus das Aktienkapital, das ins Unternehmen fließt. Beim Mantel zahlen Sie evtl. CHF 8’000–15’000 Aufpreis, dafür entfällt die Wartezeit. Rein kostenseitig ist eine Neugründung oft etwas günstiger, sofern Zeit keine Rolle spielt. Der Mantelkauf lohnt sich finanziell vor allem, wenn man den Zeitgewinn in bare Münze umsetzen kann – etwa weil ein Projekt schnell startet und Einnahmen generiert, oder weil Opportunitätskosten entstehen würden, wenn man warten muss. Außerdem erhält man beim Mantel gewisse immaterielle Werte (Alter, Bonität), die man bei einer frisch gegründeten Firma erst aufbauen müsste. Diese Faktoren sind schwer in Zahlen zu fassen, können aber mittelbar ökonomisch vorteilhaft sein.

Machen Sie einen klaren Kassensturz, bevor Sie sich entscheiden. Berücksichtigen Sie Kaufpreis + Nebenkosten und vergleichen Sie es mit dem Aufwand einer Neugründung. Ein AG-Mantel ist kein Schnäppchen, aber er kann sich auszahlen, wenn die Rahmenbedingungen passen. Insbesondere der Kanton, in dem der Mantel angesiedelt ist, kann sich langfristig auf die Steuerbelastung auswirken – dazu im nächsten Abschnitt mehr.

Der Prozess, um einen AG-Mantel zu erwerben, lässt sich in mehrere Schritte unterteilen. Nachfolgend ein Leitfaden, der Ihnen einen Überblick über den typischen Ablauf gibt:

Beginnen Sie mit der Suche nach verfügbaren Mantelgesellschaften. Vertrauen Sie dabei auf renommierte Quellen – z.B. Treuhandgesellschaften, die seit Jahren auf Firmenmäntel spezialisiert sind​. Achten Sie auf Anbieter, die Transparenz bieten (aktuelle Verkaufsliste mit Angaben zu Alter, Kapital, Sitz etc.) und die Schuldenfreiheit der Mantelgesellschaften garantieren​. Vermeiden Sie dubiose Inserate auf allgemeinen Marktplätzen. Empfehlenswert ist es, direkt mit ein paar Treuhändern Kontakt aufzunehmen und nach Angeboten zu fragen. Lassen Sie sich Referenzen geben und prüfen Sie, ob der Anbieter Mitglied in einem Fachverband ist oder über gute Bewertungen verfügt. Eine erste Indikation für Seriosität ist, ob der Verkäufer bereit ist, umfassende Auskünfte und Garantien zu liefern.

Anhand der erhaltenen Angebote wählen Sie einen passenden Mantel aus. Kriterien sind u.a. Kanton/Domizil, Aktienkapital, Gründungsjahr und Preis. Überlegen Sie, welcher Standort steuerlich und geschäftlich zu Ihnen passt (siehe auch Abschnitt „Standorte“). Prüfen Sie, ob der Zweck der Gesellschaft zu Ihrem Vorhaben passt – oft lässt er sich ändern, aber manche Branchenzulassungen könnten ggf. an einen bestimmten Zweck gebunden sein. Wichtig ist auch das Timing: Ist der Mantel sofort verfügbar? (Meist ja, sofern schuldenfrei.) Bitten Sie den Anbieter um Zusendung der gesellschaftsrechtlichen Unterlagen: Handelsregisterauszug, Statuten, letzte Jahresrechnung, ggf. Revisionsbericht. Auf dieser Basis können Sie eine Vorauswahl treffen.

Bevor ein Kaufvertrag unterschrieben wird, muss die ausgewählte Mantel-AG auf Herz und Nieren geprüft werden. Überlassen Sie diesen Schritt idealerweise einem Profi (Wirtschaftsprüfer/Treuhänder), der die Bücher und Dokumente analysiert. Folgende Checks sind essenziell:

• Finanzprüfung: Durchsicht der letzten Jahresabschlüsse und Buchhaltung. Stimmen Bilanzpositionen? Gibt es Hinweise auf Forderungen, Verbindlichkeiten oder Rückstellungen, die beachtlich sind? Ist das Aktienkapital vollständig einbezahlt und noch vorhanden (z.B. als Bankguthaben oder Guthaben gegenüber Aktionären)? Achten Sie insbesondere auf eine allfällige Überschuldung oder Kapitalverlust.

• Steuern und Abgaben: Verlangen Sie einen aktuellen Steuerstatus – sind alle direkten Bundes- und Kantonssteuern beglichen? Wie sieht es mit Mehrwertsteuer (falls Gesellschaft MWST-pflichtig war) aus? Gibt es ausstehende Verrechnungssteuerforderungen? Ebenso wichtig: Sind AHV/IV-Beiträge, SUVA-Prämien etc. erledigt, falls die Firma Löhne gezahlt hatte? Eine schriftliche Bestätigung des zuständigen Steueramts über keine offenen Steuerforderungen wäre ideal.

• Rechtliche Prüfung: Lassen Sie sich alle Verträge aushändigen, die die Gesellschaft je abgeschlossen hat (Mietverträge, Lieferverträge, Arbeitsverträge etc.) – im Idealfall sollten keine laufenden Verträge mehr bestehen. Prüfen Sie das Betreibungsregister am Sitz der Gesellschaft auf Einträge (Schuldenexzess). Stellen Sie sicher, dass keine Gerichtsverfahren anhängig sind. Ein Blick ins SHAB-Archiv kann aufschlussreich sein: Wurden in jüngerer Zeit Publikationen gemacht, etwa Kapitalverlustanzeigen oder Wechsel in der Zeichnungsberechtigung, die Fragen aufwerfen? Klären Sie auch ab, ob die Gesellschaft jemals in negative Schlagzeilen geraten ist, um Imageschäden auszuschließen.

• Compliance: Falls es besondere Compliance-Themen gibt (z.B. Mitgliedschaften in Verbänden, Branchenlizenzen, Registrierungen), prüfen Sie deren Status. Eine inaktive Gesellschaft sollte idealerweise keinerlei aktive Verpflichtungen haben.

Die Due Diligence sollte sämtliche Risiken aufdecken, damit Sie beim Kauf keine bösen Überraschungen erleben​. Wenn in diesem Schritt Unklarheiten auftreten und der Verkäufer nicht zufriedenstellend Auskunft geben kann, ist es besser, vom Kauf Abstand zu nehmen oder zumindest den Preis entsprechend zu verhandeln.

Wenn die Prüfung positiv ausfällt und Sie den Mantel kaufen möchten, geht es in die Verhandlung. Legen Sie mit dem Verkäufer den Kaufpreis und die Bedingungen fest. Normalerweise wird ein schriftlicher Kaufvertrag (Share Purchase Agreement) aufgesetzt, der die Übertragung aller Aktien der AG vom Verkäufer auf den Käufer regelt. Achten Sie darauf, dass der Vertrag Gewährleistungsklauseln enthält: Der Verkäufer sollte versichern und garantieren, dass die Gesellschaft keine versteckten Schulden oder Verpflichtungen hat und alle Angaben wahr sind. Häufig wird auch geregelt, wer eventuelle Altlasten trägt, die doch noch auftauchen (Regressmöglichkeit). Weitere Punkte im Vertrag: Zeitpunkt der Übergabe, Umgang mit dem Gesellschaftsvermögen (falls z.B. noch Bankguthaben da sind), und was passiert, wenn das Handelsregister die Eintragung verweigert (Rückabwicklungsklausel). In der Schweiz ist für den reinen Aktienkauf kein Notarzwang vorgesehen – eine einfache schriftliche Vereinbarung reicht zivilrechtlich. Dennoch wird der Vertrag oft beim Notar beurkundet, weil gleichzeitig die notwendigen Statutenänderungen protokolliert werden.

Die Bezahlung erfolgt in der Regel Zug um Zug mit der Übertragung der Aktien. Üblich ist eine Treuhandabwicklung: Der Kaufpreis wird z.B. bei einem Notar oder Treuhänder hinterlegt, der ihn an den Verkäufer auszahlt, sobald alle Formalitäten erledigt sind. Alternativ kann man vereinbaren, einen Teil des Kaufpreises erst nach Eintragung der Änderungen im Handelsregister zu zahlen (Hold-back zur Absicherung). Zum Stichtag der Übernahme erstellen beide Parteien oft gemeinsam ein Übernahmeprotokoll und eine Übernahmebilanz, welche die Vermögenslage der Gesellschaft genau dokumentiert – so ist klar, was der Käufer übernimmt (z.B. „Bankguthaben X, keine Schulden, Reinvermögen = Aktienkapital“). Nun wechseln auch die Aktienzertifikate bzw. die Rechte an den Aktien den Besitzer. Bei einer traditionellen AG übergibt der Verkäufer die Aktienurkunden indossiert an den Käufer; bei einer reinen Buchwertgesellschaft wird dies in einem separaten Dokument festgehalten.

Unmittelbar nach der Übernahme werden alle relevanten Änderungen via Notar ins Handelsregister eingebracht. Typischerweise lässt der Käufer Firmennamen, Sitz, Zweck und Verwaltungsrat ändern, um die Gesellschaft auf die neue Verwendung auszurichten. Diese Änderungen müssen statutengemäß durch die Generalversammlung (d.h. Sie als neuer Alleinaktionär) beschlossen und öffentlich beurkundet werden. Der Notar erstellt dazu ein GV-Protokoll und die neuen Statuten. Falls Sie keinen Schweizer Wohnsitz haben, muss jetzt ein domizilberechtigter Verwaltungsrat eingesetzt werden (den können Sie ggf. vom Treuhänder stellen lassen​). Der Notar reicht anschließend die Unterlagen beim Handelsregisteramt ein. Nach Prüfung publiziert dieses die Änderungen im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) – damit sind sie rechtlich wirksam. Dieser Schritt dauert je nach Kanton zwischen einigen Tagen und wenigen Wochen. Erst mit dem Eintrag der Änderungen ist die Übernahme offiziell vollzogen und für Dritte ersichtlich.

Sobald die Eintragungsbestätigungen vorliegen, sollten Sie prüfen, ob alles korrekt umgesetzt wurde. Begleichen Sie nun etwaige Restzahlungen aus dem Treuhandkonto. Damit ist der Kaufprozess abgeschlossen – Sie sind nun formal Eigentümer einer Schweizer AG, maßgeschneidert für Ihr Vorhaben. Jetzt beginnt die eigentliche Arbeit: Nehmen Sie Kontakt mit der Bank auf, um Zeichnungsberechtigungen fürs Konto anzupassen, melden Sie die Gesellschaft bei der Steuerverwaltung (Änderungsanzeigen) und – falls nötig – bei der MWST. Ebenso sollten Versicherungen, Sozialversicherungsinstitutionen etc. über den neuen Start informiert werden. Ihr Firmenmantel ist jetzt reaktiviert und einsatzbereit.

Von der ersten Kontaktaufnahme bis zur finalen Übernahme kann der Prozess erstaunlich kurz sein. In einfachen Fällen (sofortiger Kauf ohne langwierige Prüfung) ist es möglich, eine Mantelgesellschaft innerhalb von 1 bis 2 Wochen vollständig zu übernehmen. Realistischer sind etwa 3–4 Wochen, insbesondere wenn man sorgfältig prüft und vielleicht mehrere Angebote sondiert. Das ist immer noch deutlich schneller als eine Neugründung mit Bankkonto-Eröffnung, die inklusive aller Formalitäten gut 1–2 Monate beanspruchen kann​. Planen Sie dennoch genügend Zeit ein, um die wichtigen Schritte nicht zu überstürzen – ein paar Tage mehr in der Prüfungsphase können vor großem Schaden bewahren.

Nicht jeder Firmenmantel ist gleich – Standortunterschiede spielen eine Rolle. In der Schweiz haben sich einige Kantone und Regionen als besonders beliebt für Mantelkäufe herauskristallisiert:
Blick auf die Stadt Zürich und den Zürichsee. In Zürich gekaufte Mantelgesellschaften profitieren von der Nähe zum Finanzplatz und hoher internationaler Bekanntheit​.

• Zug – Steuerparadies und Wirtschaftshub: Der Kanton Zug steht an erster Stelle, wenn es um gefragte Firmendomizile geht. Zug hat schweizweit die niedrigsten Unternehmenssteuern und eine unternehmerfreundliche Verwaltung. Über die Jahrzehnte haben sich hier überdurchschnittlich viele internationale Konzerne niedergelassen – Zug weist die höchste Dichte an Unternehmenshauptsitzen in der Schweiz auf​. Für Mantelkäufer bedeutet ein Zuger Domizil Prestige und potentielle Steuervorteile. Tatsächlich stammen viele angebotene AG-Mäntel aus Zug oder werden bewusst dorthin umgezogen, um Investoren anzuziehen. Auch im Umfeld der Crypto Valley Zug sind etliche Mantelgesellschaften entstanden. Beachten sollte man aber: Die begehrte Lage spiegelt sich oft leicht im Preis wider (Zuger Mäntel können teurer sein) und die Nachfrage ist hoch – ein guter Zuger Mantel ist schnell vergriffen​.

• Zürich – Finanzmetropole mit Renommee: Die Stadt Zürich und der gleichnamige Kanton sind ebenfalls populäre Standorte. Als größter Wirtschaftsraum der Schweiz bietet Zürich Zugang zu Banken, Investoren und einem riesigen Netzwerk. Eine Zürcher AG im Handelsregister zu haben, kann ein Qualitätsmerkmal sein – viele verbinden damit Solidität und Nähe zum Finanzplatz. Mantel-AGs mit Sitz in Zürich sind besonders für Firmen interessant, die tatsächlich vor Ort operieren wollen (Büro, Mitarbeiter) oder die Vorteile der Infrastruktur nutzen möchten. Steuerlich ist Zürich zwar nicht so günstig wie Zug, aber immer noch attraktiv im internationalen Vergleich. Zudem genießen Zürcher Adressen global einen hohen Wiedererkennungswert, was z.B. im Marketing nicht unwichtig ist. Entsprechend werden immer wieder Mantelgesellschaften in Zürich angeboten, teils auch mit renommierten Domizil-Adressen. Wer hier kauft, sollte sich der etwas höheren laufenden Kosten bewusst sein (Mieten, Löhne), falls man operativ tätig wird – für eine reine Hülle spielt das jedoch weniger eine Rolle.

Nächtliches Panorama von Zug, Kanton Zug. Zug ist aufgrund seines steuerlichen Umfelds und der hohen Dichte internationaler Firmen ein begehrter Standort für Firmenmäntel​.

• Andere steuerbegünstigte Kantone: Neben Zug sind einige weitere Kantone für ihre steuerlichen Vorteile bekannt, z.B. Schwyz, Obwalden, Nidwalden oder Appenzell Innerrhoden. Dort liegen die Gewinnsteuersätze oft nur wenig über Zug. Tatsächlich werben Mantelanbieter damit, erstklassige Standorte wie Zug, Appenzell, Schwyz usw. im Portfolio zu haben​. Oft handelt es sich um Holdings oder Domizilgesellschaften an diesen Orten. Auch Luzern und St. Gallen tauchen gelegentlich als Mantel-Standorte auf – Luzern wegen guter Infrastruktur bei moderaten Steuern, St. Gallen etwa für Ostschweizer Geschäftsleute. Bei der Standortwahl lohnt es sich, die zukünftige Geschäftstätigkeit einzubeziehen: Manche Kantone bieten spezielle Steuervorzüge für Holding- oder Domizilgesellschaften, was interessant sein kann, wenn die AG nur Beteiligungen hält und keine operative Tätigkeit in der Schweiz hat.

• Genf und die Westschweiz: In der Romandie, insbesondere in Genf, Neuenburg oder Waadt (Lausanne), sind ebenfalls Mantelkäufe üblich, allerdings seltener als in der Deutschschweiz. Genf als internationaler Dreh- und Angelpunkt (UNO-Standort, viele Handelshäuser) kann für bestimmte Branchen wie Rohstoffhandel attraktiv sein. Die Steuern in Genf sind zuletzt gesenkt worden, was die Standortwahl begünstigt. Wer global agiert und ein französischsprachiges Umfeld bevorzugt, könnte gezielt nach einem Mantel in Genf suchen. Allerdings sind dortige Anbieter nicht so zahlreich am Markt vertreten wie in Zug/Zürich.

• Liechtenstein: Auch wenn Liechtenstein kein Teil der Schweiz ist, wird es in einem Atemzug genannt, wenn es um Holdingstrukturen und Mantelgesellschaften geht. Das Fürstentum Liechtenstein bietet mit der Anstalt oder der AG nach liechtensteinischem Recht ähnliche Gesellschaftsformen an. Mantelgesellschaften aus Liechtenstein werden gelegentlich ebenfalls angeboten, um Investoren eine Grundlage mit EWR-Anbindung (Liechtenstein ist im EWR) zu geben. Die Steuersätze in Liechtenstein sind sehr niedrig (für Firmen 12.5% Flat Tax) und es gibt flexible Gestaltungsmöglichkeiten, z.B. Stiftungen als Gesellschafter. Allerdings sind die Kosten dort höher (Kapital einer Liechtenstein-AG mindestens CHF/EUR 50’000, plus jährliche Landesverwaltungsgebühr). Wer speziell Liechtenstein ins Auge fasst, sollte sich bewusst sein, dass die Rechtsordnung eine andere ist – dieser Ratgeber konzentriert sich auf die Schweiz. Nichtsdestotrotz kann Liechtenstein eine Option sein, wenn man beispielsweise eine Holdingstruktur für internationale Investments sucht. Einige Schweizer Treuhänder vermitteln auch Liechtensteiner Vorratsgesellschaften.

Zusammengefasst sollten Sie den Standort Ihres künftigen Mantels strategisch wählen. Fragen Sie sich: Ist mir ein maximal niedriger Steuersatz wichtiger (dann Zug/Schwyz etc.), oder eher ein prestigeträchtiger Name und Umfeld (Zürich/Genf)? Möchte ich nahe an bestimmten Branchen-Clustern sein (z.B. Crypto in Zug, Finanz in Zürich, Handel in Genf)? Und nicht zuletzt: Wo plane ich tatsächlich zu wirken – braucht meine Firma lokale Präsenz? Eine Mantelgesellschaft können Sie später auch verschieben (Sitzverlegung in einen anderen Kanton ist möglich), doch jede Änderung verursacht wieder Kosten. Ideal ist, wenn der Mantel schon am Wunschdomizil sitzt.

Trotz aller Vorteile ist der Kauf eines AG-Mantels kein Selbstläufer. Es gibt Risiken und Herausforderungen, auf die man vorbereitet sein sollte. Hier sind die wichtigsten und Tipps, wie man damit umgeht:

Das größte Risiko beim Mantelkauf sind unentdeckte Schulden oder Verbindlichkeiten der Gesellschaft aus der Vergangenheit. Wenn solche erst nach der Übernahme ans Licht kommen (z.B. ein alter Steuerbescheid oder ein vergessenes Darlehen), haftet die Gesellschaft – und damit indirekt Sie als neuer Eigentümer – dafür. Zur Vorbeugung gilt: rigorose Due Diligence (siehe oben) und umfassende Garantien im Kaufvertrag. Lassen Sie sich vom Verkäufer bestätigen, dass er für etwaige Altlasten haftet und Ihnen den Schaden ersetzt, falls doch etwas auftaucht. In der Praxis kommt dies selten vor, wenn vorher seriös geprüft wurde. Trotzdem sollte man ein finanzielles Polster haben, um unvorhergesehene Eventualitäten zu stemmen. Im Zweifel können Sie auch erwägen, einen Teil des Kaufpreises für eine gewisse Zeit zurückzubehalten, bis die nächste ordentliche Abschlussprüfung nach Übernahme erfolgt ist.

Wie im Rechts-Abschnitt erläutert, schwebt über jedem Mantelhandel ein gewisses Damoklesschwert der Anfechtbarkeit. Zwar wird ein sauberer Mantelkauf in der Regel nicht rückgängig gemacht, aber man sollte trotzdem unauffällig vorgehen. Das heißt: Ändern Sie nicht alles auf einmal, wenn es nicht notwendig ist. Manche Experten raten, den Zweck der Gesellschaft möglichst bestehen zu lassen und nur die Branche zu wechseln, anstatt radikal etwas völlig anderes einzutragen – so fällt es weniger auf, dass es ein Mantel war. Ebenso könnten große Sitzverlegungen vermieden werden (z.B. nicht gleich von Genf nach Zürich umziehen, wenn es nicht sein muss). Ob solche Maßnahmen nötig sind, sei dahingestellt; faktisch melden erfahrene Händler aber kaum Probleme, solange die Gesellschaft eben nicht überschuldet ist​. Sollte das Handelsregisteramt doch Fragen stellen, arbeiten Sie kooperativ mit ihnen zusammen und liefern Sie die verlangten Belege. Mit Transparenz und proaktivem Vorgehen lässt sich Misstrauen oft ausräumen.

Ein längere Zeit inaktiver Firmenmantel muss nach Übernahme wieder zum Leben erweckt werden. Das kann praktische Tücken haben: Hat die Gesellschaft vielleicht wichtige Termine versäumt (Steuererklärungen, HR-Publikationen)? Hier gilt es, direkt nach Kauf alles Versäumte nachzuholen. Reichen Sie z.B. umgehend eine Zwischenbilanz per Übernahmedatum ein und stellen Sie sicher, dass der Jahresabschluss zum nächsten Termin gemacht wird. Informieren Sie das Handelsregister, dass die Gesellschaft ihre Tätigkeit wieder aufgenommen hat (ist zwar nicht verpflichtend, aber kann in der Publikation erwähnt werden). Zudem könnte ein Imageproblem auftreten, wenn die Firma vorher bekannt war – überlegen Sie, ob ein Namenswechsel ratsam ist, um sich von der Vergangenheit zu lösen (falls z.B. negative Presse existierte). Wenn der Mantel jahrelang still lag, kann es zudem passieren, dass Banken bei der Konto-Reaktivierung oder neuen Kontoeröffnung genauer hinsehen – sie möchten sicherstellen, dass keine Geldwäscherei erfolgt. In diesem Zusammenhang ist es auch ratsam, sich mit der FINMA in der Schweiz vertraut zu machen, um regulatorische Anforderungen im Finanzbereich korrekt zu erfüllen. Hier hilft es, offen zu kommunizieren, dass ein Eigentümerwechsel stattfand, und alle erforderlichen KYC-Dokumente bereitzustellen.

Wenn Sie den Mantel übernehmen, übernimmt Ihr Team bzw. Ihr Management auch sofort die Verantwortung für eine fremde juristische Person. Das kann intern Herausforderungen geben, z.B. müssen sich Ihre Buchhaltung und Rechtsabteilung schnell mit den Gegebenheiten der übernommenen Firma vertraut machen (andere Kontonummern, andere Firmennummer im Handelsregister, etc.). Stellen Sie sicher, dass Sie intern alle informieren, damit z.B. keine Doppelmeldungen an Behörden passieren (es kann sein, dass plötzlich zwei MwSt-Nummern vorliegen, wenn Sie schon eine Firma hatten). Schaffen Sie klare Zuständigkeiten für die neue alte Gesellschaft.

Obwohl Firmenmäntel legitim sind, haftet dem Konstrukt in einigen Köpfen ein leicht negativer Beigeschmack an – man denke an den Begriff „Briefkastenfirma“. Sie sollten darauf gefasst sein, dass manche Geschäftspartner nachfragen, warum Ihre AG zwar 10 Jahre alt ist, aber kürzlich den Namen gewechselt hat. Hier hilft eine offene Kommunikationsstrategie: Sagen Sie ruhig, dass Sie eine bestehende Gesellschaft übernommen haben, um schnell starten zu können – das ist ein durchaus üblicher Vorgang in der Geschäftswelt. Vermeiden Sie jedoch, vor Behörden oder Banken von „Mantel“ zu sprechen; betonen Sie stattdessen die Kontinuität („die Gesellschaft firmiert neu unter XY und wird im neuen Geschäftsfeld tätig sein“). Sobald Ihr Unternehmen aktiv ist und echte Geschäftstätigkeit zeigt, wird das Thema Mantel von selbst an Bedeutung verlieren.

In seltenen Fällen kann es nach dem Kauf zu Differenzen mit dem früheren Eigentümer kommen – etwa wenn dieser vertragliche Zusicherungen verletzt hat oder Dokumente fehlen. Daher: Halten Sie möglichst alle Absprachen schriftlich fest. Wenn der Verkäufer z.B. noch verpflichtet ist, einen alten Geschäftsfall abzuwickeln oder Unterlagen nachzureichen, setzen Sie Fristen. In der Übergangszeit (zwischen Signing und Abschluss im HR) kann es sinnvoll sein, den Verkäufer für Notfälle noch als Berater greifbar zu haben. Sollte es tatsächlich zu einem Betrugsfall kommen (verschwiegenen Schulden), zögern Sie nicht, rechtliche Schritte einzuleiten. Solche Situationen sind aber die absolute Ausnahme, wenn man – wie wiederholt betont – mit seriösen Anbietern arbeitet, die schon jahrelang im Geschäft sind und ihren Ruf nicht riskieren​.


Im Umgang mit all diesen Herausforderungen zeigt sich: Gute Beratung und sorgfältige Planung sind das A und O. Ein AG-Mantel ist ein schneller Weg ans Ziel, aber kein Abkürzung, um Sorgfalt zu umgehen. Wenn Sie die genannten Punkte beachten, können die Risiken erheblich reduziert werden. Viele Treuhänder bieten an, Käufer durch den gesamten Prozess zu begleiten und auch nachher noch unterstützend tätig zu sein (z.B. als Verwaltungsrat, Buchhalter etc.)​. Scheuen Sie sich nicht, diese Hilfe anzunehmen – sie lohnt sich gerade in der kritischen Anfangsphase nach dem Kauf.

Neben AG-Mänteln werden in der Schweiz auch GmbH-Mäntel (fertige Gesellschaften mit beschränkter Haftung) gehandelt. Welche Variante ist die bessere Wahl? Das hängt von den Zielen des Käufers ab. Hier ein Vergleich der wichtigsten Aspekte:

Eine GmbH erfordert nur CHF 20’000 Stammkapital, eine AG CHF 100’000 Aktienkapital (wovon mind. 50k einbezahlt)​. Entsprechend ist ein GmbH-Mantel günstiger zu erwerben (Preise ab ~CHF 1’900)​, während AG-Mäntel teurer sind (ab ~CHF 8’500)​. Wer mit wenig Kapital auskommen muss, tendiert zur GmbH.

Beide Gesellschaftsformen bieten beschränkte Haftung. Die AG ist jedoch von der Struktur her kapitalmarktorientierter (Aktien, einfacher Übertragbarkeit) und hat strengere Organvorschriften (Generalversammlung, Verwaltungsrat). Die GmbH ist personenorientierter – Gesellschafter führen das Unternehmen oft selbst, sie kann aber ebenfalls mehrere Eigentümer haben. In einem Mantelkontext spielt das weniger eine Rolle, da man ohnehin die Organe neu besetzt. Allerdings: Wenn Sie später Investoren aufnehmen wollen oder an die Börse denken, ist eine AG unverzichtbar. Eine GmbH kann zwar in eine AG umgewandelt werden, aber das ist mit Zusatzaufwand verbunden.

Hier punktet die AG klar. Bei der AG stehen Aktionäre nicht im Handelsregister, nur der Verwaltungsrat​. Bei der GmbH hingegen sind alle Gesellschafter mit Name und Wohnort öffentlich im Handelsregister einsehbar. Wer als Person nicht sichtbar sein will, wählt daher eher einen AG-Mantel. (Man könnte bei der GmbH-Mantel zwar mit Strohmännern arbeiten, aber das ist nicht zu empfehlen und seit Transparenzregeln 2015 ohnehin eingeschränkt.)

In der Schweiz genießt die „AG“ einen höheren Prestigewert als die GmbH, da sie typisch für größere Unternehmen ist. Eine alteingesessene AG strahlt mehr Reputation aus als eine vergleichbare GmbH​. Das kann Einfluss haben auf Kreditwürdigkeit oder Außenwirkung. Andererseits sind GmbHs absolut akzeptierte Gesellschaften – für KMU typisch. Wenn Ihr Geschäft im kleineren/mittleren Rahmen bleibt, reicht eine GmbH-Mantel völlig aus. Für größere Vorhaben oder internationale Geschäftsbeziehungen könnte eine AG vorteilhafter sein.

Die AG erlaubt einen unkomplizierten Eigentümerwechsel durch Aktienübergang (via Indossament oder Wertschriftendepot), ohne dass jemand davon erfährt außer den Beteiligten. Bei der GmbH war traditionell die Abtretung von Stammanteilen notariats- oder qualifiziert schriftformpflichtig. Durch die Revision 2023 wurden die Anforderungen gelockert (einfache Schriftlichkeit genügt in vielen Fällen). Trotzdem müssen Änderungen im Gesellschafterbestand bei der GmbH immer ins Handelsregister eingetragen werden, während Aktienübertragungen bei der AG nicht publiziert werden. Ein AG-Mantel bietet also mehr diskrete Transfermöglichkeit in der Zukunft.

Für Sie als Käufer entfallen diese ja, egal ob AG oder GmbH, da Sie einen fertigen Mantel erwerben. Interessant ist aber: GmbH-Mäntel sind noch etwas schneller und einfacher zu haben. So berichten Anbieter, dass GmbH-Mäntel oft innerhalb weniger Tage vermittelt werden, während AG-Mäntel ein paar Wochen brauchen​. Das liegt daran, dass für GmbH-Mäntel sehr viele Interessenten existieren (niedrige Einstiegshürde) und der Ablauf minimal simpler ist (weniger Organe). Wenn Sie also ganz eilig eine Hülle benötigen und Ihr Vorhaben auch in einer GmbH geht, könnten Sie eher auf einen GmbH-Mantel ausweichen.

• Greifen Sie zum AG-Mantel, wenn Sie hohe Anforderungen an Anonymität, Reputation und Kapitalstruktur haben – z.B. bei größeren Investments, Holdingstrukturen oder wenn internationale Partner involviert sind, die eine „AG“ bevorzugen.Auch wenn Sie mittelfristig planen, einen Schweizer Pass zu beantragen, kann eine bereits etablierte Gesellschaft zur nachhaltigen Verankerung in der Schweiz beitragen.

• Wählen Sie den GmbH-Mantel, wenn es primär um einen schnellen Start mit begrenztem Budget geht und Sie kein Problem damit haben, im Register zu stehen. Für viele Start-ups oder lokale Gewerbe ist ein GmbH-Mantel ideal, da er günstig und unkompliziert ist.

Beachten Sie, dass man auch einen GmbH-Mantel später noch in eine AG umwandeln kann, sobald der Geschäftsgang dies rechtfertigt. Einige Unternehmer beginnen mit der günstigeren GmbH-Hülle und „leveln up“, wenn mehr Kapital benötigt wird oder Investoren einsteigen. Allerdings fallen bei einer Umwandlung wiederum Notarkosten etc. an – diese Planung muss man strategisch überlegen.

Kurzum: Beide Mantelarten erfüllen den Zweck der schnellen Verfügbarkeit. Ihre persönlichen Prioritäten (Kosten vs. Prestige, Einfachheit vs. Professionalität) geben den Ausschlag. Dieser Ratgeber fokussiert auf den AG-Mantel, aber viele Hinweise (Due Diligence, Ablauf, Risiken) gelten analog für GmbH-Mäntel. Das gilt ebenfalls für gemeinnützige Strukturen – wie bei der Stiftung in der Schweiz, die ähnliche rechtliche Anforderungen in Bezug auf Struktur und Kontrolle mit sich bringt. Die rechtlichen Unterschiede sind beim Kauf weniger spürbar als im späteren Betrieb der Gesellschaft.